中国证券监督管理委员会公告

  〔2014〕 28 号

  现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》，自公布之日起施行。

  证 监 会

2014年6月11日

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）

第一章 总 则

  第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）的规定，制定本准则。

  第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

  第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

  第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

  第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

  第六条 发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实、准确、完整、及时。

  发行人报送申请文件后至股票发行结束前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并按照有关规定及时修改招股说明书或者进行补充披露。

  第七条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

  第八条 发行人在招股说明书中披露的预测性信息及其他涉及发行人未来经营和财务状况等信息，应当谨慎、合理。

  第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：

  “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

  第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

  第十一条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

  特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

  第十二条 招股说明书应便于投资者阅读，做到浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。

  （一）招股说明书应使用事实描述性语言，突出事件实质和披露重点，对投资者需要重点提醒的信息应当突出表示；使用浅白平实、通俗易懂的日常用语，使用直接、客观、简洁、确定的语句，不应使用抽象、模糊、冗长、重复的表述，不应过度依赖释义，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

  （二）招股说明书应尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式进行披露。

  （三）招股说明书在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

  （四）招股说明书对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性。

  第十三条 招股说明书引用相关意见或数据应符合下列要求：

  （一）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告；

  （二）应谨慎引用第三方数据或结论，如引用，应确保有充分、客观、独立的依据，并注明资料来源；

  （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。

  第十四条 发行人应按照有关规定在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿），并在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

  第十五条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上披露首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.××××.×××）和公司网站（www.××××.×××），并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。”

  提示性公告应当载有下列内容：

  （一）发行股票的类型；

  （二）发行股数，股东公开发售股数（如有）；

  （三）每股面值；

  （四）发行方式与发行对象；

  （五）承销方式；

  （六）预计发行日期；

  （七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

  第十六条 发行人应在招股说明书披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第二章 招股说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第十七条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明。

  第十八条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。

  第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明：

  “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  “发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  “证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  “中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”

  第二十条 招股说明书扉页应列表载明下列内容：

  （一）发行股票类型；

  （二）发行股数，股东公开发售股数（如有）；

  （三）每股面值；

  （四）每股发行价格；

  （五）预计发行日期；

  （六）拟上市的证券交易所；

  （七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

  （八）保荐人、主承销商；

  （九）招股说明书签署日期。

  发行人股东公开发售股份的，还应当载明发行人拟发行新股和股东拟公开发售股份的数量，并提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

  第二十一条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。

  第二十二条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二节 概 览

  第二十三条 发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

  第二十四条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。

第三节 本次发行概况

  第二十五条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

  （一）股票种类；

  （二）每股面值；

  （三）发行股数、股东公开发售股数（如有），占发行后总股本的比例；

  （四）每股发行价格；

  （五）标明计算基础和口径的市盈率；

  （六）预测净利润及发行后每股收益（如有）；

  （七）发行前和发行后每股净资产；

  （八）标明计算基础和口径的市净率；

  （九）发行方式与发行对象；

  （十）承销方式；

  （十一）预计募集资金总额和净额；

  （十二）发行费用概算（包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等）。

  发行人股东公开发售股份的，还应当披露具体方案，包括本次预计发行新股数量，发行人股东公开发售股份的数量，发行费用的分摊原则，拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。

  第二十六条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

  （一）保荐人、主承销商及其他承销机构；

  （二）律师事务所；

  （三）会计师事务所；

  （四）资产评估机构；

  （五）股票登记机构；

  （六）收款银行；

  （七）其他与本次发行有关的机构。

  第二十七条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  第二十八条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

  （一）刊登发行公告日期；

  （二）开始询价推介日期；

  （三）刊登定价公告日期；

  （四）申购日期和缴款日期；

  （五）股票上市日期。

第四节 风险因素

  第二十九条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。

  第三十条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

  发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普遍适用的模糊表述。

  风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。

第五节 发行人基本情况

  第三十一条 发行人应披露其基本情况，主要包括：

  （一）注册中、英文名称；

  （二）注册资本；

  （三）法定代表人；

  （四）成立日期；

  （五）住所和邮政编码；

  （六）电话、传真号码；

  （七）互联网网址；

  （八）电子信箱；

  （九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

  第三十二条 发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。

  发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。

  第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。

  第三十四条 发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

  第三十五条 发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

  （一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业的，应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。

  发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

  （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

  （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

  （四）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人。

  （五）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。

  第三十六条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：

  （一）本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例。

  （二）本次发行前后的前十名股东。

  （三）本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务。

  （四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-owned Shareholder的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义，并披露国有股转持情况。

  （五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。

  新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；为合伙企业的，应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）的情况。

  （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例。

  （七）发行人股东公开发售股份的，应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响，并提示投资者关注上述事项。

  第三十七条 发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况。

  第三十八条 发行人应简要披露员工情况，主要包括员工人数及最近三年变化情况，员工专业结构。

  第三十九条 发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施，承诺事项及其约束措施应当合法合理、具体明确，具备可操作性。承诺事项主要包括：

  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺；

  （二）稳定股价的承诺；

  （三）股份回购的承诺；

  （四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；

  （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

  （六）利润分配政策的承诺；

  （七）其他承诺事项。

  对投资者作出投资决策有重大影响的承诺事项，发行人应在招股说明书首页简要作“重大事项提示”。

第六节 业务和技术

  第四十条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况，包括：

  （一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成。

  （二）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应披露其独特性、创新性及持续创新机制。

  （三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况。

  （四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图。

  第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：

  （一）发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等。

  （二）结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式，披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势，以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势。

  （三）影响发行人发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击、发行人与上下游行业之间的关系；对于出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

  第四十二条 发行人应披露销售情况和主要客户，包括：

  （一）报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入，产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重。

  （二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

  第四十三条 发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：

  （一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势。

  （二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

  第四十四条 发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素，主要包括：

  （一）经营使用的主要生产设备、房屋建筑物，披露取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况以及设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响；

  （二）主要无形资产情况，主要包括商标、已取得的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等的数量、取得方式和时间、使用情况以及目前的法律状态，披露使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；

  （三）其他对发行人经营发生作用的资源要素。

  发行人允许他人使用自己所有的资源要素，或作为被许可方使用他人资源要素的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资源要素内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资源要素存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。

  第四十五条 发行人应披露其拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。

  第四十六条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品或服务中的应用，并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。

  发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

  发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

  第四十七条 发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的，应对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

  第四十八条 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施。

  发行人披露的发展规划应当具体明确，合理说明发展规划所依据的假设条件，实施过程中可能面临的主要困难，确保实现发展规划采用的方法或途径。发行人应声明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况。

  发行人披露的发展规划、措施以及相应的分析，应与招股说明书其他相关内容相衔接。

第七节 同业竞争与关联交易

  第四十九条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

  第五十条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

  第五十一条 发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

  第五十二条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

  购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

  偶发性关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

  发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。

  第五十三条 发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行公司章程规定的程序，披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

  第五十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：

  （一）姓名、国籍及境外居留权。

  （二）性别。

  （三）年龄。

  （四）学历及专业背景。

  （五）职称。

  （六）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程。

  （七）曾经担任的重要职务及任期。

  （八）现任发行人的职务及任期。

  （九）兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。

  （十）与其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系。

  对于董事、监事，应披露其提名人；对于董事、监事、高级管理人员，还应披露其了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况。

  第五十五条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

  发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。

  第五十六条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

  第五十七条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议，以及有关协议的履行情况。

  第五十八条 发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

  第五十九条 发行人应披露股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况，主要包括：

  （一）结合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程，披露报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况。

  （二）报告期内发行人股东（大）会、董事会、监事会的实际运行情况，包括会议召开次数，出席会议情况，股东（大）会、董事会、监事会的召开及决议内容是否合法有效，是否存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

  （三）独立董事出席董事会等履职情况。独立董事对发行人有关事项曾提出异议的，应披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

  （四）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况。

  第六十条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

  第六十一条 发行人应披露最近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违法违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。

  第六十二条 发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

  第六十三条 发行人应披露资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等规定，并说明最近三年的执行情况。

  第六十四条 发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施，主要包括：

  （一）建立健全内部信息披露制度和流程。

  （二）完善股东投票机制。建立累积投票制选举公司董事，中小投资者单独计票等机制，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。

  （三）其他保护投资者合法权益的措施。

第九节 财务会计信息与管理层分析

  第六十五条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应披露合并财务报表。

  第六十六条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。

  第六十七条 发行人应结合自身业务特点深入分析影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。分析报告期内上述因素和指标对财务状况和盈利能力的影响程度，并分析其对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析具体的影响。

  第六十八条 发行人信息披露应当满足及时性要求，应当披露财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息。

  发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并作“重大事项提示”。若审计基准日后存在发行人经营状况恶化、经营业绩下降等不利变化的，应明确披露相关风险并说明原因。

  第六十九条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。

  发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析重大会计政策或会计估计的差异产生的原因及对公司利润产生的影响。

  第七十条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。

  存在税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。

  第七十一条 发行人财务报表包含了分部信息的，应披露分部信息。

  编制合并财务报表的，分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。

  发行人分析公司财务会计信息时，应当利用分部信息。

  第七十二条 发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

  第七十三条 发行人应列表披露最近三年及一期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行中国证监会的有关规定。

  第七十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。

  发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

  发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。

  盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

  第七十五条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

  第七十六条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。选择同行业公司对比分析时，发行人应披露选择相关公司的原因，分析所选公司与发行人之间的可比性。发行人分析时应结合公司业务情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证。

  第七十七条 盈利能力分析一般应包括下列内容：

  （一）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明。

  （二）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品或服务类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；披露主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响。

  （三）发行人应结合最近三年及一期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露最近三年及一期发行人营业成本增减变化情况及原因。

  （四）发行人应披露最近三年及一期销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况；应披露最近三年及一期的销售费用率，如果与同行业可比上市公司的销售费用率存在显著差异，还应结合发行人的销售模式和业务特点分析差异的原因；应披露管理费用、财务费用占销售收入的比重，并解释异常波动的原因。

  （五）发行人应披露营业利润、利润总额和净利润金额，分析发行人净利润的主要来源及净利润增减变化情况及原因。

  （六）发行人应披露最近三年及一期的综合毛利率、分产品或服务的毛利率及变动情况；报告期内毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；应与同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露差异的原因及对净利润的影响。

  （七）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析。

  （八）发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响；应披露报告期内收到的政府补助，披露其中金额较大项目的主要信息。

  （九）发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额，说明所得税费用（收益）与会计利润的关系；应披露最近三年及一期税收政策的变化及对发行人的影响，是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

  第七十八条 发行人应分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，包括报告期内实际发生以及未来可能发生的重大不利影响，披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见，并在招股说明书首页作“重大事项提示”。对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素包括但不限于下列情形：

  （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

  （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  第七十九条 财务状况分析一般应包括下列内容：

  （一）发行人应披露最近三年及一期末资产、负债的主要构成，分析最近三年及一期末资产、负债结构变动的主要原因和影响。

  （二）发行人应分析最近三年及一期末发生较大变动，或对财务状况构成重大影响的资产负债表项目的具体构成，并分析其变化原因和影响。

  （三）发行人应披露最近三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；披露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。

  （四）发行人应披露最近三年及一期末存货的类别、账面价值、存货跌价准备，结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变动情况及原因；如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险。

  （五）发行人应披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。结合主要债项的构成、比例、借款费用资本化情况、用途等，分析说明报告期内债项的变动情况及原因。发行人应分析可预见的未来需偿还的负债金额及相应利息金额，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析公司的偿债能力和流动性风险。

  （六）发行人应扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。发行人应分析说明报告期内股东权益各项目的变动情况及原因。

  第八十条 现金流量的分析一般应包括下列内容：

  （一）发行人应扼要披露最近三年及一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况和变动原因，披露不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。

  （二）发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

  （三）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。

  第八十一条 发行人应披露最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

  第八十二条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

第十节 募集资金运用

  第八十三条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。

  第八十四条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：

  （一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

  （二）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计募集资金数额的，应说明相关资金在运用和管理上的安排。

  （三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度。

  （四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况。

  （五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况。

  （六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响。

  （七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系。

  （八）募集资金的专户存储安排。

  第八十五条 募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。

  第八十六条 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

  第八十七条 发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的，应披露募集资金具体用途的启动及进展情况、发行人已投资的资金来源、本次募集资金拟投资的资金数额。

第十一节 其他重要事项

  第八十八条 发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。

  第八十九条 发行人应披露对外担保的情况，主要包括：

  （一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润。

  （二）主债务的种类、金额和履行债务的期限。

  （三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。

  （四）担保范围。

  （五）担保期间。

  （六）解决争议的方法。

  （七）其他对担保人有重大影响的条款。

  （八）担保履行情况。

  发行人不存在对外担保的，应予说明。

  第九十条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

  （一）案件受理情况和基本案情；

  （二）诉讼或仲裁请求；

  （三）判决、裁决结果及执行情况；

  （四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

  第九十一条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为。

  第九十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

第十二节 有关声明

  第九十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”

  声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

  第九十四条 保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在招股说明书正文后声明：

  “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。

  第九十五条 发行人律师应在招股说明书正文后声明：

  “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

  第九十六条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：

  “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

  第九十七条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：

  “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。

  第九十八条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：

  “本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。

  第九十九条 发行人及上述机构和人员应按照本准则第九十三条至第九十八条的规定，在预先披露的招股说明书（申报稿）中发表声明。

  第一百条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

第十三节 附 件

  第一百零一条 招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件：

  （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

  （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；

  （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

  （四）财务报表及审计报告；

  （五）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；

  （六）盈利预测报告及审核报告（如有）；

  （七）内部控制鉴证报告；

  （八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

  （九）法律意见书及律师工作报告；

  （十）公司章程（草案）；

  （十一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （十二）其他与本次发行有关的重要文件。

  第三章 附 则

  第一百零二条 本准则自公布之日起施行。2009年7月20日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告〔2009〕17号）同时废止。