中国证券监督管理委员会公告

  〔2013〕 52 号

  现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，自公布之日起施行。

  证 监 会

2013年12月26日

  非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书

第一章 总 则

  第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号，以下简称《管理办法》）的规定，制定本准则。

  第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请定向发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

  第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。

  第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。

  第五条 本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。

  第六条 申请人应在中国证监会指定网站（nlpc.csrc.gov.cn）和全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 定向发行说明书

  第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：

  “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

  “中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

  第八条 申请人应披露以下内容：

  （一）本次定向发行的目的。

  （二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法。

  （三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间。

  （四）股票发行数量或数量上限。

  （五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明。

  （六）募集资金投向。

  （七）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

  除上述内容外，申请人还应披露本准则第十二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

  第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十二条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。

  第十条 以资产认购本次定向发行股份、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：

  （一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况。

  （二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （三）资产独立运营和核算的，披露最近1年及1期经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要。

  （四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。

  第十一条 以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：

  （一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排。

  （二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况。

  （三）股权所投资的公司最近1年及1期的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要。

  （四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。

  第十二条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：

  （一）合同主体、签订时间；

  （二）认购方式、支付方式；

  （三）合同的生效条件和生效时间；

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

  （五）相关股票限售安排；

  （六）违约责任条款。

  附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：

  （一）目标资产及其价格或定价依据；

  （二）资产交付或过户时间安排；

  （三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

  （四）与资产相关的人员安排。

  第十三条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：

  （一）本次定向发行对申请人经营管理的影响。

  （二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。

  （三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。

  （四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债。

  （五）本次定向发行对其他股东的权益的影响。

  （六）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。

  第十四条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

  （一）主办券商；

  （二）律师事务所；

  （三）会计师事务所；

  （四）资产评估机构（如有）；

  （五）股票登记机构；

  （六）其他与定向发行有关的机构。

  第十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

  第十六条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：

  “本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。

  第十七条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：

  “本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

  第十八条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

  （一）定向发行推荐工作报告；

  （二）法律意见书；

  （三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；

  （四）其他与本次定向发行有关的重要文件。

  如有下列文件，也应作为备查文件披露：

  （一）资信评级报告；

  （二）担保合同和担保函；

  （三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

  （四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

  （五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。

第三章 发行情况报告书

  第十九条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售安排。

  第二十条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：

  （一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

  （二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。

  第二十一条 申请人应在发行情况报告书中披露主办券商关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

  （一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；

  （二）关于本次发行对象是否符合《管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；

  （三）主办券商认为需要说明的其他事项。

  第二十二条 申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

  （一）关于发行对象资格的合规性的说明；

  （二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；

  （三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

  （四）本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行因资产瑕疵导致不能过户的法律风险评估；

  （五）律师认为需要说明的其他事项。

  第二十三条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。

  第二十四条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

  “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

  第四章 附 则

  第二十五条 本准则由中国证监会负责解释。

  第二十六条 本准则自公布之日起施行。