中国证券监督管理委员会公告

  〔2013〕 3 号

  为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，自公布之日起施行。

  证 监 会

2013年1月4日

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

  第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。

  第二条 章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

  第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。

第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。

  第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

  第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。

  章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。

  公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。

  第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。

  第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。

  第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。

  第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。

  第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

  第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

  第十五条 公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。

  公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

  公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。