北京市门头沟区人民政府办公室转发区国资委关于门头沟区区属国有企业改制改革重大事项决策程序性规定的通知

门政办发〔2014〕2号

  各镇人民政府，区政府各委、办、局，各区属机构：

  现将《门头沟区区属国有企业改制改革重大事项决策程序性规定》转发给你们，请认真贯彻执行。

北京市门头沟区人民政府办公室

2014年1月3日

门头沟区区属国有企业改制改革重大事项决策程序性规定

第一章 总则

  第一条 为全面加强国有资产监督管理，进一步规范区属国有企业改制改革程序及决策行为，有效规避决策风险，实现国有资产保值增值。根据《企业国有资产法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律法规规定，结合我区实际，制定本规定。

  第二条 本规定所指区属国有企业，是指依照《企业国有资产法》有关规定由区政府行使出资人职责的所有企业，包括区国资委监管的国有独资企业、国有独资公司、国有控股企业、国有参股企业和代管集体企业，以及由区政府职能部门监管的企业。

  第三条 区属国有企业改制过程中严格执行“三重一大”事项集体决策制度。在改制改革过程中涉及企业兼并、重组、改制、产权转让、资产出售、企业破产、产业结构调整、职工安置、企业负责人任免等行为，以及涉及职工切身利益的重大事项、重要方案、改制资金的使用等事项实行集体决策。

第二章 企业改制改革重大事项范围

  第四条 区属国有企业改制改革重大事项主要指下列情形：

  (一)企业由国有企业改制为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司；

  (二)企业由国有企业、国有独资、国有控股改制为国有资产退出生产经营领域的民营企业或其他性质的社会企业；

  (三)国有参股企业中的国有股权转让给其它非监管领域的国有购买方或社会出资方的事项；

  (四)监管企业与监管范围内的企业或其它社会领域企业的重组、兼并事项；

  (五)监管企业的重组、兼并、破产、关停、解散、分立等事项；

  (六)改制过程中的职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项；

  (七)企业改制所涉及的清产核资、资产审计、评估、处置、交易及产权变更等事项；

  (八)企业改制风险评估事项；

  (九)拟改制企业重要人事任免；

  (十)聘请中介机构进行企业资产的清产核资、审计、评估事项；

  (十一)企业改制方案、职工分流安置方案、改制风险评估方案的制订；

  (十二)企业改制费用的测算；

  (十三)职工大会或职代会的召开和决策程序；

  (十四)改制企业产权出让或处置；

  (十五)企业主要负责人的离任审计；

  (十六)企业改制支付职工经济补偿金的发放；

  (十七)企业拖欠职工的各项费用的支付；

  (十八)提取离退休职工费用、在职职工身份置换补偿金、改制费用等；

  (十九)改制预算外资金的使用；

  (二十)企业改制资金使用情况的专项审计；

  (二十一)超过30万元以上企业改制资金的支出；

  (二十二)其他重大事项。

第三章 企业改制决策与部门监管

  第五条 按照管资产和管人、管事相结合的原则，区政府国有资产监督管理委员会(以下简称区国资委)负责组织实施区属国有企业改制改革工作。

  第六条 区属国有企业改制，须制订改制方案。在区国资委指导下，改制方案由企业的上级公司或国有产权持有单位制订，也可以由产权持有单位委托中介机构制订。国有资产经营公司及规模较大的国有独资企业改制由区国资委负责制订方案。

  第七条 企业改制方案须由上级公司报区国资委审查，没有上级公司的企业直接报区国资委审查，其中涉及房屋、土地处置的，须征求区政府规划、国土、房管等部门意见；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照有关法律、法规，应预先征求政府有关部门的意见。区国资委审查同意后上报区政府，区政府研究同意后，按照批准的改制方案进行改革的具体操作。企业破产实施方案由区政府批准后，严格依法履行破产程序。企业改制方案的决定，应当依法履行民主程序，主动取得和接受区工会的指导。

  第八条 企业资产价值确定后，须对产权转让、离退休职工管理、非经营性资产管理、房屋土地处置、职工安置等问题形成最终执行方案，报区政府批准，由区国资委负责监督方案的实施。

  企业改制材料审查合格后，由区国资委出具正式批复，改制企业受让者须持改制批复及工商部门规定的其它材料到工商部门办理注册登记变更手续，并到有关部门办理其它变更手续，相关政府部门应当给予支持和协办。

第四章 企业改制重大事项决策实施程序

  第九条 企业改制重大事项决策实施主要包括下列程序：

  (一)立项。凡属区国资委根据年度工作计划改制的企业，由国资委直接立项并指导企业改制的实施；凡企业提出改制请求的，需报《企业改制立项请示》，经区国资委党委(主任办公会)集体讨论，审议通过后报区政府批准。

  (二)清产核资。企业改制须严格按照政策进行产权界定，对企业各类资产、负债进行全面认真清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，账实相符。应当本着“谁投资、谁所有”的原则，核实、界定产权，其中国有企业借贷资金形成的净资产应界定为国有产权；产权不清的，产权要求者不能提供合法证明的视为国有产权或集体产权。

  企业改制中涉及资产损失认定与处理的，须按照《国有企业资产损失认定工作规则》的相关规定进行申报和审批，核销资产损失总额在200万元以下的由国资委批准，200万元以上的报请区政府批准。

  (三)审计和评估。企业改制时，由区国资委主持资产的审计、评估工作。

  1.协调区财政局，从政府招标备案的中介机构中选择具备资质的会计师事务所进行财务审计和资产评估；协调区国土分局，从政府招标备案的中介机构中选择具备土地评估资格的执业机构进行土地使用权评估。所需费用由区国资委从提取费用中统筹支付。

  2.按照国家有关规定，对原企业法定代表人进行离任审计。协调区审计局，从政府招标备案的中介机构中选择具备资质的会计师事务所进行财务审计。改制企业须按照国家有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供财务会计资料和文件，不得设障妨碍工作。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

  3.对改制企业进行资产评估时，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉及政府特许经营权等无形资产须纳入评估范围。评估办法按照相关政策、规定，参照同行业惯例，由有资质的评估中介机构按程序规范进行。无法评估的采取协商或投标方式确定无形资产价值。

  4.房屋、土地作价应当充分考虑区位因素。房屋和土地是否纳入资产评估须在企业改制方案中明确说明，原则上改革成本大于净资产数额的企业，土地可以作价评估。土地、厂房和经营用房确需作价评估的应当与其区位价值、可利用价值相结合，综合评定其价值。

  5.公开企业资产评估结果。在出具正式报告之前，资产评估的范围和初步结果应当向改制企业通报并听取多方意见。一般通报7个工作日之内，无异议后方可出具正式的资产评估报告。

  6.改制企业资产评估结果由区国资委负责核准。

  (四)风险评估。由区国资委根据拟改制企业的实际情况，会同企业党组织、工会、纪检、信访、人事等部门，对改制过程中可能出现的职工情绪问题或存在影响社会稳定的风险因素进行预测和评估，研究提出应对预案、措施，保障改制工作顺利推进。企业改制前，应当深入进行政策宣传，广泛征求职工意见，引导职工通过合理、合法的渠道表达个人意愿，赢得职工群众的理解和支持，参与到企业改革过程中。

  对企业改制中涉及本规定第四条(六)(十一)(十二)(十三)(十六)(十七)(十八)等情形的重大事项，应同时征求法律顾问意见，在此基础上，须通过区国资委党委会(主任办公会)集体讨论决定。影响稳定的突出问题应及时向区委区政府报告。

  (五)改革方案的制定。企业改制方案须在民主酝酿和多方征求意见的基础上，充分运用审计评估和风险评估的结果，依据企业实际情况而制定。改制方案应包括改制背景和企业基本情况、清产核资情况、资产审计评估情况、资产处置情况、人员安置情况、费用测算和提取及领导小组成员等内容。

  (六)提交职工大会或职代会审议通过。企业改制方案和职工安置方案须提交职工代表大会或职工大会审议通过。根据《工会法》相关规定，企业职工人数在100人以下的，企业改制方案和职工安置方案需经全体职工大会审议通过，企业职工人数在100人以上的，可提交企业职工代表大会(职代会)审议通过。

  (七)企业产权转让。

  1.确定企业产权转让底价。向非国有投资者及区外国有法人转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由企业上级公司或者企业产权持有单位决定，区国资委审核、批准；规模较大的企业产权转让底价由区政府审核、批准。

  2.公开竞价转让企业产权。按照国家、北京市有关规定，国有企业产权转让应当进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。改制企业产权转让实行面向社会的拍卖、竞标制度，社会非公有资本投资者、国有法人、原企业经营者、职工享有同等的受让改制企业产权的权利。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。不宜进入产权交易市场的，可以采取公开信息，竞价购买的方式。确属无法公开竞价转让净资产的，由区国资委提出资产转让意见并报区政府审核、批准。

  土地资产可采取政府收储形式，也可在土地交易市场采取招、拍、挂等形式进行交易。土地使用权转让依据估价标准，可按照市场原则确定交易价格。监管非国有资产，可实行拍卖、招标等形式出让产权。

  3.按照合同及时结清产权转让价款。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清有困难的，经转让和受让双方协商，报区国资委批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的50%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起30日内支付完毕，欠付价款按银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息。上级公司或产权持有单位与受让方应当就价款未付清前双方的权利与义务等，在合同中详细列明，并将合同及有关文件报区国资委备案。

  4.严格企业产权转让资金管理。企业改制回收的资金经区国资委指定账户全额先行上缴区财政专户。回收资金经区政府批准，统筹用于全区国有企业的改革和城市发展建设，优先用于企业改制及改制企业离退休职工、在职职工安置。

  (八)人员安置。企业改制过程中须坚持妥善安置在职职工。企业改制中国有资产全部退出企业经营的，应当依据《劳动合同法》的相关规定与职工解除劳动合同支付经济补偿金。支付经济补偿金的标准和数额，须在改制方案和职工安置方案中说明。人员安置费用应当经过区国资委或上级公司审议后，由企业具体负责发放。安置费用超出改制预算的，需逐级上报请示，经国资委党委会(主任办公会)审议决定后执行；改制为国有独资及国有控股公司的，可以不解除职工的劳动合同，企业继续履行原有劳动合同，保障职工待遇不变，但应与工会组织协商；改制为国有参股企业的，继续履行原有劳动合同。

  (九)变更登记。依据企业改制方案及相关部门的审批手续，改制企业到工商、税务、人力社保等部门办理企业变更登记手续；涉及资产变动的，需到区国资委办理产权变更登记手续。

  第十条 企业改制后的监管。企业改制后，按照管理权限由区国资委或上级公司负责改制企业的监督管理，保障改制企业的平稳过渡和职工队伍稳定。

  (一)健全资产财务管理制度。依据北京市产权交易所出具的交割单进行企业财务处理，督促企业建立健全企业资产和财务管理等各项制度。

  (二)落实劳动用工合同。区国资委和上级公司应当督促改制后企业须与所录用的原企业职工签订新的《劳动合同》，确保职工合法权益不受损害。

  (三)整理归档资料。将企业改制过程中的相关资料收集、整理、归档。企业存档文件、劳资资料、财务资料等，根据相应的管理要求分类归档保存，企业公章及财务、劳资等办公用章按照管理权限上交上级管理部门留存处理。

  (四)撰写企业改制工作报告。企业改制完成后，应当撰写《企业改制工作报告》；对于尚未处理的遗留问题，须提出方案，确保国有资产不流失以及职工队伍的稳定。

  (五)区国资委负责指导企业逐步建立完善的法人治理结构。改制企业应当依照《公司法》及有关法规的要求，制订《企业章程》，根据企业实际和需要设立股东会、董事会、监事会，探索建立比较完善的法人治理结构。

  第十一条 企业改制中涉及的其他重大事项决策实施，由区国资委研究提出集体决策规则。

第五章 监督检查

  第十二条 国有企业改革应当坚持公开、公平、公正的原则，广泛接受社会监督。企业基层党组织、纪检组织、工会组织和企业监事会等应当发挥重要监督作用。

  第十三条 改制企业须成立改制工作领导小组，对改制企业的程序进行指导和监督。企业改制的相关决策行为，由区国资委或上级公司领导班子集体研究决定。

  第十四条 建立财务监督管理制度。完善企业财务制度，加强财务监督管理，规范企业改制过程中的财务收支行为，杜绝企业以改制为名巧立名目摊销国有资产，防止企业在改制过程中的非正常开支或提高标准发放福利。

  第十五条 加强改制企业资产管理。改制企业在改制期间需要处置国有资产的，必须按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定进行申报，经区国资委党委会(主任办公会)讨论通过后方按照规定程序实施。凡未申报或未经批准的，任何人、任何单位不得擅自处置拟改制企业国有资产。

  第十六条 区国资委纪检监察组织应当对企业改制重大事项决策实施加强监督检查，对其中出现的违法违纪行为，将依法依纪严肃处理，督促改制过程实现“阳光操作”。

  第十七条 区国资委负责对改制企业的资产处置和资金使用情况进行审计，确保国有资产不流失以及改制资金的安全使用。

第六章 附则

  第十八条 区国资委监管非国有企业，可遵照或参照本规定执行。实行企业化管理的经营性事业单位，参照本规定执行。

  第十九条 本规定由区国资委负责解释。

  第二十条 本规定自2014年2月1日起实施。