关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司新股发行申请文件》的通知

证监发〔2001〕52号

  各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行新股的上市公司：

  为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司新股发行申请文件》，自发布之日起施行。中国证监会2000年4月30日《关于印发<上市公司申请向社会公开募集股份报送材料标准格式（试行）>的通知》（证监公司字〔2000〕43号）同时废止。

  附件：上市公司新股发行申请文件目录

  证 监 会

二○○一年四月二日

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司新股发行申请文件

  第一条 为进一步规范上市公司新股发行（包括配股和增发）申请文件的报送行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。

  第二条 根据《上市公司新股发行管理办法》申请发行新股的上市公司（以下简称“发行人”），应当按照本准则的要求制作申请文件。

  第三条 申请文件是上市公司为发行新股，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。

  第四条 发行人报送的申请文件应包括要求在指定报刊或网站披露的文件，以及不要求在指定报刊或网站披露的文件两个部分。发行申请经中国证监会核准且发行人按要求在指定报刊或网站披露有关文件后，发行人的整套申请文件均可供投资者查阅。中国证监会鼓励发行人通过网站披露不要求公开披露的其他文件。

  第五条 本准则规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。申请文件目录（见附件）要求提供的某些材料对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会视审核需要，可以要求发行人提供有关补充材料。

  第六条 发行申请文件一经申报，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。

  第七条 发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师、注册会计师以及注册资产评估师等应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。

  发行人律师、注册会计师以及其他有关中介机构对其出具的专业报告或意见纳入招股文件，应提供同意函。

  第八条 发行人主承销商应履行其对发行申请文件的质量控制的义务，按有关规定对申请文件进行核查并出具内核意见。

  第九条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具正式回复意见。有关中介机构应履行其对相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

  第十条 发行人报送发行申请文件，初次报送三份，其中一份按规定报送原件；在提交股票发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补交申请文件。

  第十一条 纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文体一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

  第十二条 发行申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

  第十三条 发行申请文件的封面应标有“×××股份有限公司配股（或增发）申请文件”字样。侧面应标注“×××股份有限公司配股（或增发）申请文件原件（或复印件）”字样。

  发行申请文件的扉页应附发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

  第十四条 发行申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

  第十五条 申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例如，第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

  第十六条 中国证监会核准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。

  第十七条 在每次报送书面文件（包括配股说明书/招股意向书、法律意见书、有关专项说明或报告等）的同时，发行人应报一份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

  第十八条 对未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。

  第十九条 本准则由中国证监会负责解释。

  第二十条 本准则自发布之日起施行。

  附 件

  上市公司新股发行申请文件目录

第一部分要求在指定报刊

或网站披露的文件

第一章 本次配股/增发的招股文件

  1-1招股说明书（配股或增发）

  1-1-1招股说明书（配股或增发）（申报稿）

  1-1-2附录一：盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文（如有）

  1-1-3附录二：重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注

  1-1-4附录三：发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）

  1-1-5附录四：注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）

  1-2发行公告（适用于增发）

第二部分不要求在指定

报刊或网站披露的文件

第二章 主承销商关于本次配股/增发的文件

  2-1主承销商推荐函

  2-2主承销商尽职调查报告

  2-3本次配股/增发申请文件的核对表

第三章 发行人律师关于本次配股/增发的文件

  3-1法律意见书

  3-2律师工作报告

第四章 发行人关于本次配股/增发的申请与授权文件

  4-1发行人关于本次配股/增发申请报告

  4-2发行人董事会决议

  4-3董事会决议及召开股东大会通知的公告（复印件）

  4-4发行人股东大会决议

  4-5股东大会决议的公告（复印件）

第五章 关于本次配股/增发募集资金运用的文件

  5-1本次配股/增发募集资金运用的可行性分析报告

  5-2政府有关部门同意投资项目立项（包括固定资产投资、技改项目等）的批文（参考文件）

  5-3发行人拟收购资产（包括权益）的财务报告（如有）、资产评估报告和/或审计报告（涉及发行人收购资产）

第六章 其他文件

  6-1发行人最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告

  6-2重大资产重组的发行人购入资产的原始财务报告及其审计报告

  6-3注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告

  6-4检查中发现问题的发行人的整改报告

  6-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

  6-6发行人董事会关于前次募集资金使用情况的说明

  6-7主承销商关于发行人投资价值的分析报告（适用于增发）

  6-8主承销商承诺函（适用于增发）

  6-9发行人承诺函（适用于增发）

  6-10发行人最近一次股份变动公告（复印件）

  6-11发行人营业执照（复印件）

  6-12与本次发行有关的中介机构及签字人员从事证券业务的资格证书（由机构盖章确认并说明用途的复印件，其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途。）