中国证券监督管理委员会公告

  〔2013〕 45 号

  为做好首次公开发行股票并上市的有关工作，提高财务信息披露质量，我会制定了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，现予公布，请遵照执行。

  证 监 会

2013年12月6日

  关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引

  为进一步提高信息披露质量，增强信息披露的及时性，保护投资者的合法权益，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。

  申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）在刊登招股说明书时，应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化，并督促发行人做好信息披露工作。

一、总体要求

  为便于投资者充分了解和掌握发行人的财务信息及经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，还应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。

  发行人提供并披露未经审计财务报表的，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员需出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。会计师事务所应就该等财务报表出具审阅意见。

二、主要财务信息的披露

  发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

  若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。如发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，应进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。

  发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。

三、主要经营状况的披露

  发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有），在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。

  发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。如果属于强周期性行业，应进一步披露行业当前的发展状况。如果有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势，且短期内主要影响因素将持续存在，应就该情况及可能对发行人未来经营业绩产生的不利影响作重大事项提示。

  保荐机构应关注发行人在以下方面是否发生重大变化：发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构应在发行保荐书中说明相关结论，并在发行保荐工作报告中详细说明核查的过程、了解并收集到的相关情况，得出结论的依据。如果发行人经营状况存在重大变化，保荐机构应督促发行人在招股说明书中予以充分披露。

四、重大事项提示

  发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息（如有）及经营状况。需注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

  发行人应结合财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况，及时评估可能对发行人未来经营产生不利影响的风险因素，以及发行人经营中可能存在的主要困难，关注可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或延续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及主要原因。