中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法

  （中国银行保险监督管理委员会令2019年第10号公布，根据2022年9月2日《中国银保监会关于修改部分行政许可规章的决定》修正）

第一章 总 则

  第一条 为规范银保监会及其派出机构实施外资银行行政许可行为，明确行政许可事项、条件、程序和期限，保护申请人合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国行政许可法》和《中华人民共和国外资银行管理条例》等法律、行政法规及国务院有关决定，制定本办法。

  第二条 本办法所称外资银行包括：外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行和外国银行代表处。外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行统称外资银行营业性机构。外国银行代表处是指受银保监会监管的银行类代表处。

  第三条 银保监会及其派出机构依照本办法和银保监会有关行政许可实施程序的规定，对外资银行实施行政许可。

  第四条 外资银行下列事项应当经银保监会及其派出机构行政许可：机构设立、机构变更、机构终止、业务范围、董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。

  第五条 本办法所称审慎性条件，至少包括下列内容：

  （一）具有良好的行业声誉和社会形象；

  （二）具有良好的持续经营业绩，资产质量良好；

  （三）管理层具有良好的专业素质和管理能力；

  （四）具有健全的风险管理体系，能够有效控制各类风险；

  （五）具有健全的内部控制制度和有效的管理信息系统；

  （六）按照审慎会计原则编制财务会计报告，且会计师事务所对财务会计报告持无保留意见；

  （七）无重大违法违规记录和因内部管理问题导致的重大案件；

  （八）具有有效的人力资源管理制度，拥有高素质的专业人才；

  （九）具有对中国境内机构活动进行管理、支持的经验和能力；

  （十）具备有效的资本约束与资本补充机制；

  （十一）具有健全的公司治理结构；

  （十二）法律、行政法规和银保监会规定的其他审慎性条件。

  本条第（九）项、第（十）项、第（十一）项仅适用于外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东以及外国银行。

  第六条 外资银行名称应当包括中文名称和外文名称。外国银行分行和外国银行代表处的中文名称应当标明该外国银行的国籍及责任形式。国籍以外国银行注册地为准，如外国银行名称已体现国籍，可不重复。如外国银行的责任形式为无限责任，可在中文名称中省略责任形式部分。香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的银行在内地（大陆）设立的分支机构的中文名称只须标明责任形式。

  第七条 本办法要求提交的资料，除年报外，凡用外文书写的，应当附有中文译本。以中文和英文以外文字印制的年报应当附有中文或者英文译本。

  本办法所称年报应当经审计，并附申请人所在国家或者地区认可的会计师事务所出具的审计意见书。

  第八条 本办法要求提交的资料，如要求由授权签字人签署，应当一并提交该授权签字人的授权书，但授权签字人为董事长或行长（首席执行官、总经理）的除外。

  本办法要求提交的营业执照复印件、经营金融业务许可文件复印件、授权书、外国银行对其在中国境内分行承担税务和债务责任的保证书，应当经所在国家或者地区认可的机构公证，并且经中国驻该国使馆、领馆认证，法律法规另有规定的，依照其规定。中国境内公证机构出具的公证材料无须认证。

  银保监会视情况需要，可以要求申请人报送的其他申请资料经所在国家或者地区认可的机构公证，并且经中国驻该国使馆、领馆认证。

第二章 机构设立

第一节 外商独资银行、中外合资银行设立

  第九条 拟设立的外商独资银行、中外合资银行应当具备下列条件：

  （一）具有符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国外资银行管理条例》规定的章程；

  （二）注册资本应当为实缴资本，最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币，资金来源合法；

  （三）具有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉银行业务的合格从业人员；

  （四）具有健全的组织机构和管理制度；

  （五）具有有效的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度；

  （六）具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

  （七）具有与业务经营相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息科技系统，具备保障信息科技系统有效安全运行的技术与措施。

  第十条 拟设外商独资银行、中外合资银行的股东，应当具备下列条件：

  （一）具有持续盈利能力，信誉良好，无重大违法违规记录；

  （二）具备有效的反洗钱制度，但中方非金融机构股东除外；

  （三）外方股东具有从事国际金融活动的经验，受到所在国家或者地区金融监管机构的有效监管，并且其申请经所在国家或者地区金融监管机构同意；

  （四）本办法第五条规定的审慎性条件。

  拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东所在国家或者地区应当经济状况良好，具有完善的金融监督管理制度，并且其金融监管机构已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制。

  第十一条 拟设外商独资银行的股东应当为金融机构，除应当具备本办法第十条规定的条件外，其中唯一或者控股股东还应当具备下列条件：

  （一）为商业银行；

  （二）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管机构以及银保监会的规定。

  第十二条 拟设中外合资银行的股东除应当具备本办法第十条规定的条件外，外方股东应当为金融机构，且外方唯一或者主要股东还应当具备下列条件：

  （一）为商业银行；

  （二）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管机构以及银保监会的规定。

  第十三条 本办法第十二条所称外方唯一或者主要股东，是指持有中外合资银行资本总额或者股份总额50%以上的商业银行，或者不持有资本总额或者股份总额50%以上，但依据拟设中外合资银行章程，符合下列情形的商业银行：

  （一）持有拟设中外合资银行半数以上的表决权；

  （二）有权控制拟设中外合资银行的财务和经营政策；

  （三）有权任免拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构的多数成员；

  （四）在拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构有半数以上投票权。

  中外合资银行应当由其主要股东纳入并表范围。

  第十四条 拟设中外合资银行的中方股东为金融机构的，除应当具备本办法第十条规定的条件外，还应当具备下列条件：

  （一）主要审慎监管指标符合监管要求；

  （二）公司治理良好，内部控制健全有效；

  （三）最近3个会计年度连续盈利；

  （四）社会声誉良好，无重大违法违规记录和因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经金融监管机构认可；

  （五）受到金融监管机构的有效监管，并且其申请经相关金融监管机构同意；

  （六）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第十五条 拟设中外合资银行的中方股东为非金融机构的，除应当具备本办法第十条规定的条件外，还应当具备下列条件：

  （一）具有良好的公司治理结构；

  （二）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的债务本金和利息；

  （三）具有较强的经营管理能力和资金实力；

  （四）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

  （五）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；

  （六）权益性投资余额不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径），银保监会认可的投资公司和控股公司等除外；

  （七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

  （八）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第十六条 单一中方非金融机构在中外合资银行的持股比例应当符合银保监会的规定。股东及其关联方、一致行动人在中外合资银行的持股比例合并计算。

  第十七条 有下列情形之一的，不得作为外商独资银行、中外合资银行的股东：

  （一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

  （二）股权关系复杂或者透明度低；

  （三）关联企业众多，关联交易频繁或者异常；

  （四）核心业务不突出或者经营范围涉及行业过多；

  （五）现金流量波动受经济环境影响较大；

  （六）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

  （七）以不符合法律、行政法规及监管规定的资金入股；

  （八）代他人持有外商独资银行、中外合资银行股权；

  （九）其他对拟设银行产生重大不利影响的情形。

  第十八条 设立外商独资银行、中外合资银行分为筹建和开业两个阶段。

  第十九条 筹建外商独资银行、中外合资银行的申请，由拟设机构所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  申请筹建外商独资银行、中外合资银行，申请人应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。

  拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自银保监局受理之日起6个月内，作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。特殊情况下，银保监会可以适当延长审查期限，并书面通知申请人，但延长期限不得超过3个月。

  第二十条 申请筹建外商独资银行、中外合资银行，申请人应当向拟设机构所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）各股东董事长或者行长（首席执行官、总经理）联合签署的筹建申请书，内容包括拟设机构的名称、所在地、注册资本、申请经营的业务种类、各股东名称和出资比例等。

  （二）可行性研究报告及筹建计划书，内容至少包括申请人的基本情况、对拟设机构的市场前景分析、业务发展规划、组织管理结构、开业后3年的资产负债规模和盈亏预测，与业务经营相关的信息系统、数据中心及网络建设初步规划，以及筹建期内完成各项筹建工作的安排。

  申请人在中国境内已设立外国银行分行的，应当确保拟设外商独资银行或者中外合资银行与已设外国银行分行在机构名称、营业地址、业务系统、人员配备等方面有所区分，并在筹建计划书中说明。

  （三）拟设机构的章程草案。

  （四）拟设机构各股东签署的合资经营合同，但单一股东的外商独资银行除外。

  （五）拟设机构各股东的章程。

  （六）拟设机构各股东及其所在集团的组织结构图，主要股东及其控股股东、实际控制人、最终受益人名单及其无故意或者重大过失犯罪记录的声明，海外分支机构和关联企业名单。

  （七）拟设机构各股东最近3年的年报。

  （八）拟设机构各股东的反洗钱制度，中方股东为非金融机构的，可不提供反洗钱制度。

  （九）拟设机构各股东签署的在中国境内长期持续经营并对拟设机构实施有效管理的承诺函。

  （十）拟设机构外方股东所在国家或者地区金融监管机构核发的营业执照或者经营金融业务许可文件的复印件及对其申请的意见书；拟设机构中方股东为金融机构的，应当提交相关金融监管机构对其申请的意见书。

  （十一）初次设立外商独资银行、中外合资银行的，应当报送外方股东所在国家或者地区金融体系情况和有关金融监管法规的摘要。

  （十二）银保监会要求的其他资料。

  第二十一条 申请人应当自收到筹建批准文件之日起15日内到拟设机构所在地银保监局领取开业申请表，开始筹建工作。筹建期为自获准筹建之日起6个月。

  申请人未在6个月内完成筹建工作，应当在筹建期届满前1个月向拟设机构所在地银保监局报告。筹建延期的最长期限为3个月。

  申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效。

  第二十二条 拟设外商独资银行、中外合资银行完成筹建工作后，应当向拟设机构所在地银保监局申请验收。经验收合格的，可以申请开业。外商独资银行、中外合资银行开业的申请，由拟设机构所在地银保监局受理、审查和决定。

  拟设外商独资银行、中外合资银行申请开业，应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起2个月内，作出批准或者不批准开业的决定，并书面通知申请人，同时抄报银保监会。决定不批准的，应当说明理由。

  第二十三条 拟设外商独资银行、中外合资银行申请开业，应当将下列申请资料报送拟设机构所在地银保监局（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）筹备组负责人签署的开业申请书，内容包括拟设机构的名称、住所、注册资本、业务范围、各股东及其持股比例、拟任董事长和行长（首席执行官）的姓名等；与拟设外商独资银行、中外合资银行在同一城市设有代表处的，应当同时申请关闭代表处；

  （二）开业申请表；

  （三）拟任董事长、行长（首席执行官）任职资格核准所需的相关资料；

  （四）开业前审计报告和法定验资机构出具的验资证明；

  （五）拟设机构组织结构图、各岗位职责描述、内部授权和汇报路线；

  （六）拟在开业时经营人民币业务的，还应当提交人民币业务筹备情况的说明，包括内部控制制度和操作规程等；

  （七）拟设机构人员名单、简历和培训记录；

  （八）拟设机构的章程草案以及在中国境内依法设立的律师事务所出具的对章程草案的法律意见书；

  （九）营业场所安全、消防设施合格情况的说明；

  （十）营业场所的所有权证明、使用权证明或者租赁合同的复印件；

  （十一）拟设机构反洗钱和反恐怖融资相关材料，包括出资资金来源情况说明和出资资金来源合法的声明，反洗钱和反恐怖融资内部控制制度材料，反洗钱和反恐怖融资管理部门设置情况报告，反洗钱和反恐怖融资专业人员配备情况及接受培训情况报告，信息系统反洗钱和反恐怖融资功能报告等；

  （十二）银保监会要求的其他资料。

  第二十四条 外商独资银行、中外合资银行应当在收到开业批准文件并领取金融许可证后，到市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。

  外商独资银行、中外合资银行应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向外商独资银行或者中外合资银行所在地银保监局报告。开业延期的最长期限为3个月。

  外商独资银行、中外合资银行未在前款规定期限内开业的，开业批准文件失效，由开业决定机关注销开业许可，收回其金融许可证，并予以公告。

第二节 外国银行分行改制为外商独资银行

  第二十五条 外国银行申请将其在中国境内分行改制为由其单独出资的外商独资银行，应当符合本办法有关设立外商独资银行的条件，承诺在中国境内长期持续经营并且具备对拟设外商独资银行实施有效管理的能力。

  第二十六条 外国银行将其在中国境内分行改制为由其单独出资的外商独资银行，分为改制筹建和开业两个阶段。

  第二十七条 外国银行将其在中国境内分行改制为由其单独出资的外商独资银行的申请，由拟设机构所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  申请改制筹建外商独资银行，申请人应当向拟设机构所在地银保监局提交改制筹建申请资料，同时抄送该外国银行在中国境内所有分行所在地银保监局。

  拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自银保监局受理之日起6个月内，作出批准或者不批准改制筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。特殊情况下，银保监会可以适当延长审查期限，并书面通知申请人，但延长期限不得超过3个月。

  第二十八条 申请改制筹建外商独资银行，申请人应当向拟设机构所在地银保监局提交下列改制筹建申请资料（一式两份），同时抄送该外国银行在中国境内所有分行所在地银保监局（各一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的申请书，内容包括拟设外商独资银行及其分支机构的名称、所在地、注册资本或者营运资金、申请经营的业务种类等；如同时申请增加注册资本，应当标明拟增加的注册资本金额及币种；

  （二）可行性研究报告及筹建计划书，内容至少包括申请人的基本情况、对拟设机构的市场前景分析、业务发展规划、组织管理结构、开业后3年的资产负债规模和盈亏预测，与业务经营相关的信息系统、数据中心及网络建设初步规划，以及筹建期内完成各项筹建工作的安排；

  （三）拟设机构的章程草案；

  （四）申请人关于将中国境内分行改制为由其单独出资的外商独资银行的董事会决议；

  （五）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的同意由拟设外商独资银行承继中国境内分行债权、债务及税务的意见函以及对改制前中国境内分行的债权、债务及税务承担连带责任的承诺函；

  （六）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的在中国境内长期持续经营并对拟设外商独资银行实施有效管理的承诺函，内容包括允许拟设外商独资银行使用其商誉、对拟设外商独资银行提供资本、管理和技术支持等；

  （七）申请人提出申请前2年在中国境内所有分行经审计的合并财务会计报告；

  （八）申请人所在国家或者地区金融监管机构对其中国境内分行改制的意见书；

  （九）申请人最近3年年报；

  （十）银保监会要求的其他资料。

  第二十九条 申请人应当自收到改制筹建批准文件之日起15日内到拟设外商独资银行所在地银保监局领取开业申请表，开始筹建工作。筹建期为自获准改制筹建之日起6个月。

  申请人未在6个月内完成改制筹建工作，应当在筹建期届满前1个月向拟设外商独资银行所在地银保监局报告，并抄送该外国银行在中国境内所有分行所在地银保监局。筹建延期的最长期限为3个月。

  申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，改制筹建批准文件失效。

  第三十条 拟设外商独资银行完成筹建工作后，应当向拟设机构所在地银保监局申请验收。经验收合格的，可以申请开业。开业申请由拟设机构所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  由外国银行在中国境内分行改制的外商独资银行申请开业，应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送该外国银行在中国境内所有分行所在地银保监局。

  拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自银保监局受理之日起2个月内，作出批准或者不批准开业的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第三十一条 由外国银行在中国境内分行改制的外商独资银行申请开业，应当将下列申请资料报送拟设机构所在地银保监局（一式两份），同时抄送该外国银行在中国境内所有分行所在地银保监局（各一份）：

  （一）筹备组负责人签署的开业申请书，内容包括拟设外商独资银行及其分支机构的名称、住所或者营业地址、注册资本及营运资金、申请经营的业务种类、拟任董事长、行长（首席执行官）及分支行行长的姓名等；

  （二）拟转入拟设外商独资银行的资产、负债和所有者权益的清单，拟设外商独资银行的模拟资产负债表、损益表、贷款质量五级分类情况表、贷款损失准备数额；

  （三）改制完成情况的说明；

  （四）律师事务所出具的关于合同转让法律意见书，对于不具备转让条件的合同，应当对银行制定的紧急预案提出法律意见；

  （五）开业前审计报告和法定验资机构出具的验资证明；

  （六）拟设外商独资银行的章程草案以及在中国境内依法设立的律师事务所出具的对章程草案的法律意见书；

  （七）拟设外商独资银行组织结构图、各岗位职责描述、内部授权和汇报路线；

  （八）拟设外商独资银行人员名单、简历和培训记录；

  （九）拟任外商独资银行董事长、行长（首席执行官）以及外商独资银行分行行长任职资格核准所需的相关资料；

  （十）改制后新增营业场所的所有权证明、使用权证明或者租赁合同的复印件和营业场所安全、消防设施合格情况的说明；

  （十一）拟设机构反洗钱和反恐怖融资相关材料，包括出资资金来源情况说明和出资资金来源合法的声明，反洗钱和反恐怖融资内部控制制度材料，反洗钱和反恐怖融资管理部门设置情况报告，反洗钱和反恐怖融资专业人员配备情况及接受培训情况报告，信息系统反洗钱和反恐怖融资功能报告等；

  （十二）银保监会要求的其他资料。

  第三十二条 外国银行将其在中国境内分行改制为由其单独出资的外商独资银行，应当在收到开业批准文件后交回原外国银行分行的金融许可证，领取新的金融许可证，到市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。原外国银行分行应当依法向市场监督管理部门办理注销登记。

  第三十三条 由外国银行分行改制的外商独资银行应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向外商独资银行所在地银保监局报告。开业延期的最长期限为3个月。

  外商独资银行未在前款规定期限内开业的，开业批准文件失效，由开业决定机关注销开业许可，收回其金融许可证，并予以公告。

第三节 外国银行分行设立

  第三十四条 设立外国银行分行，申请人应当具备下列条件：

  （一）具有持续盈利能力，信誉良好，无重大违法违规记录；

  （二）具有从事国际金融活动的经验；

  （三）具有有效的反洗钱制度；

  （四）受到所在国家或者地区金融监管机构的有效监管，并且其申请经所在国家或者地区金融监管机构同意；

  （五）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管机构以及银保监会的规定；

  （六）本办法第五条规定的审慎性条件。

  设立外国银行分行，申请人应当无偿拨给或者授权境内已设分行无偿拨给拟设分行不少于2亿元人民币或者等值自由兑换货币的营运资金。

  拟设分行的外国银行所在国家或者地区应当经济状况良好，具有完善的金融监督管理制度，并且其金融监管机构已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制。

  第三十五条 外国银行在中国境内增设分行，除应当具备本办法第三十四条规定的条件外，其在中国境内已设分行应当经营状况良好，主要监管指标达到监管要求，并符合银保监会规章规定的审慎性条件。

  第三十六条 设立外国银行分行分为筹建和开业两个阶段。

  第三十七条 筹建外国银行分行的申请，由拟设机构所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  申请筹建外国银行分行，申请人应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。

  拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自银保监局受理之日起6个月内，作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。特殊情况下，银保监会可以适当延长审查期限，并书面通知申请人，但延长期限不得超过3个月。

  第三十八条 申请筹建外国银行分行，申请人应当向拟设机构所在地银保监局报送下列申请资料（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的筹建申请书，内容包括拟设机构的名称、所在地、营运资金、申请经营的业务种类等。

  （二）可行性研究报告及筹建计划书，内容包括申请人的基本情况、对拟设机构的市场前景分析、业务发展规划、开业后3年的资产负债规模和盈亏预测、组织管理结构、信息科技系统部署及管理情况等，以及筹建期内完成各项筹建工作的安排。

  申请人在中国境内已设立外商独资银行或者中外合资银行的，应当确保拟设外国银行分行与已设外商独资银行或者中外合资银行在机构名称、营业地址、业务系统、人员配备等方面有所区分，并在筹建计划书中说明。

  （三）申请人章程。

  （四）申请人及其所在集团的组织结构图，主要股东及其控股股东、实际控制人、最终受益人名单及其无故意或者重大过失犯罪记录的声明，海外分支机构和关联企业名单。

  （五）申请人最近3年年报。

  （六）申请人的反洗钱和反恐怖融资相关材料，包括反洗钱和反恐怖融资内部控制制度材料，信息系统反洗钱和反恐怖融资功能报告。

  （七）申请人所在国家或者地区金融监管机构核发的营业执照或者经营金融业务许可文件的复印件及对其申请的意见书。

  （八）初次设立外国银行分行的，申请人应当报送所在国家或者地区金融体系情况和有关金融监管法规的摘要。

  （九）银保监会要求的其他资料。

  第三十九条 申请人应当自收到筹建批准文件之日起15日内到拟设机构所在地银保监局领取开业申请表，开始筹建工作。筹建期为自获准筹建之日起6个月。

  申请人未在6个月内完成筹建工作，应当在筹建期届满前1个月向拟设机构所在地银保监局报告。筹建延期的最长期限为3个月。

  申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请。逾期未提交的，筹建批准文件失效。

  第四十条 拟设外国银行分行完成筹建工作后，应当向拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局申请验收。经验收合格的，可以申请开业。外国银行分行的开业申请，由拟设机构所在地银保监局受理、审查和决定。

  拟设外国银行分行申请开业，应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起2个月内，作出批准或者不批准开业的决定，并书面通知申请人，同时抄报银保监会。决定不批准的，应当说明理由。

  第四十一条 拟设外国银行分行申请开业，应当将下列申请资料报送拟设机构所在地银保监局（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）筹备组负责人签署的开业申请书，内容包括拟设机构的名称、营业地址、营运资金、业务范围、拟任分行行长姓名等；在拟设分行同一城市设有代表处的，应当同时申请关闭代表处；

  （二）开业申请表；

  （三）拟任外国银行分行行长任职资格核准所需的相关资料；

  （四）开业前审计报告和法定验资机构出具的验资证明；出资资金来源情况说明和出资资金来源合法的声明；

  （五）外国银行对拟设分行承担税务、债务责任的保证书；

  （六）拟设分行组织结构图、各岗位职责描述、内部授权和汇报路线；

  （七）拟在开业时经营人民币业务的，还应当提交人民币业务筹备情况的说明，包括内部控制制度和操作规程等；

  （八）拟设分行人员名单、简历和培训记录以及反洗钱和反恐怖融资管理部门设置情况报告、专业人员配备情况及接受培训情况报告；

  （九）营业场所安全、消防设施合格情况的说明；

  （十）营业场所的所有权证明、使用权证明或者租赁合同的复印件；

  （十一）银保监会要求的其他资料。

  第四十二条 外国银行分行应当在收到开业批准文件并领取金融许可证后，到市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。外国银行分行应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向所在地银保监局报告。开业延期的最长期限为3个月。

  外国银行分行未在前款规定期限内开业的，开业批准文件失效，由开业决定机关注销开业许可，收回其金融许可证，并予以公告。

第四节 外商独资银行、中外合资银行的

下设分行及分行级专营机构设立

  第四十三条 外商独资银行、中外合资银行设立分行及信用卡中心、小企业信贷中心、私人银行部、票据中心、资金营运中心、贵金属业务部等分行级专营机构的，申请人应当具备下列条件：

  （一）具有拨付营运资金的能力，拨给各分行及分行级专营机构营运资金的总和，不得超过总行资本金总额的60%;

  （二）主要监管指标达到监管要求；

  （三）银保监会规章规定的审慎性条件。

  第四十四条 外商独资银行、中外合资银行设立分行级专营机构的，申请人除应当具备本办法第四十三条规定的条件外，还应当具备以下条件：

  （一）专营机构符合该项业务的发展方向，符合银行的总体战略和发展规划，有利于提高银行整体竞争能力；

  （二）开办专营业务2年以上，有经营专营业务的管理团队和专业技术人员；

  （三）专营业务资产质量、服务水平、成本控制能力及盈利性良好；

  （四）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第四十五条 外商独资银行、中外合资银行设立分行或者分行级专营机构，分为筹建和开业两个阶段。

  第四十六条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行申请筹建一级分行或者分行级专营机构，由银保监会受理、审查和决定。银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行申请筹建二级分行，其他外商独资银行、中外合资银行申请筹建分行或者分行级专营机构，由拟设机构所在地银保监局受理、审查和决定。

  申请筹建外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构，申请人应当向银保监会或者拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。

  银保监会或者拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起4个月内，作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。特殊情况下，银保监会或者拟设机构所在地银保监局可以适当延长审查期限，并书面通知申请人，但延长期限不得超过3个月。

  第四十七条 外商独资银行、中外合资银行申请筹建分行或者分行级专营机构，申请人应当向银保监会或者拟设机构所在地银保监局报送下列申请资料（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的筹建申请书，内容包括拟设机构的名称、所在地、营运资金、申请经营的业务种类等；

  （二）可行性研究报告及筹建计划书，内容包括申请人的基本情况、对拟设机构的市场前景分析、业务发展规划、组织管理结构、开业后3年的资产负债规模和盈亏预测等，以及筹建期内完成各项筹建工作的安排；

  （三）申请人章程；

  （四）申请人年报；

  （五）申请人反洗钱和反恐怖融资相关材料，包括反洗钱和反恐怖融资内部控制制度材料，信息系统反洗钱和反恐怖融资功能报告；

  （六）申请人关于同意设立分行或者分行级专营机构的董事会决议；

  （七）银保监会要求的其他资料。

  第四十八条 申请人应当自收到筹建批准文件之日起15日内到拟设机构所在地银保监局领取开业申请表，开始筹建工作。筹建期为自获准筹建之日起6个月。

  申请人未在6个月内完成筹建工作，应当在筹建期届满前1个月向拟设机构所在地银保监局报告。筹建延期的最长期限为3个月。

  申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效。

  第四十九条 拟设外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构完成筹建工作后，应当向拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局申请验收。经验收合格的，可以申请开业。外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构的开业申请，由拟设机构所在地银保监局受理、审查和决定。

  拟设外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构申请开业，应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。

  拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起2个月内，作出批准或者不批准开业的决定，并书面通知申请人，同时抄报银保监会。决定不批准的，应当说明理由。

  第五十条 拟设外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构申请开业，应当将下列申请资料报送拟设机构所在地银保监局（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）筹备组负责人签署的开业申请书，内容包括拟设机构的名称、营业地址、营运资金、业务范围、拟任分行行长或者分行级专营机构总经理姓名等；

  （二）开业申请表；

  （三）拟任分行行长或者分行级专营机构总经理任职资格核准所需的相关资料；

  （四）开业前审计报告和法定验资机构出具的验资证明；

  （五）营业场所安全、消防设施合格情况的说明；

  （六）拟设机构组织结构图、各岗位职责描述、内部授权和汇报路线；

  （七）拟设机构人员名单、简历和培训记录以及反洗钱和反恐怖融资管理部门设置情况报告、专业人员配备情况及接受培训情况报告；

  （八）营业场所的所有权证明、使用权证明或者租赁合同的复印件；

  （九）银保监会要求的其他资料。

  第五十一条 外商独资银行、中外合资银行的支行升格为分行的，应当符合本办法关于外商独资银行、中外合资银行下设分行的条件，申请人应当在筹建开始前3日内向所在地银保监局提交筹建报告，领取开业申请表。拟升格的支行应当在提交筹建报告之日起6个月内完成筹建工作，特殊情况下可延长3个月。申请人在完成筹建工作后，按照外商独资银行、中外合资银行下设分行开业的条件和程序，向所在地银保监局提交支行升格分行的申请。

  第五十二条 外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构应当在收到开业批准文件并领取金融许可证后，到市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。

  外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向所在地银保监局报告。开业延期的最长期限为3个月。

  外商独资银行、中外合资银行的分行或者分行级专营机构未在前款规定期限内开业的，开业批准文件失效，由开业决定机关注销开业许可，收回金融许可证，并予以公告。

第五节 支行设立

  第五十三条 设立支行，申请人应当在拟设支行所在城市同一行政区划内设有分行或者分行以上机构。所在城市同一行政区划是指所在城市及以下行政区划。

  香港特别行政区、澳门特别行政区的银行在广东省内设立的分行可以申请在广东省内设立异地支行。香港特别行政区、澳门特别行政区的银行在内地设立的外商独资银行在广东省内设立的分行，可以申请在广东省内设立异地支行。

  第五十四条 设立支行，申请人应当具备下列条件：

  （一）正式营业1年以上，资产质量良好；香港特别行政区、澳门特别行政区的银行在广东省内分行或者香港特别行政区、澳门特别行政区的银行在内地设立的外商独资银行在广东省内分行正式营业1年以上，资产质量良好；

  （二）具有较强的内部控制能力，最近1年无重大违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；香港特别行政区、澳门特别行政区的银行在广东省内分行或者香港特别行政区、澳门特别行政区的银行在内地设立的外商独资银行在广东省内分行具有较强的内部控制能力，最近1年无重大违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

  （三）具有拨付营运资金的能力；

  （四）已建立对高级管理人员考核、监督、授权和调整的制度和机制，并有足够的专业经营管理人才；

  （五）银保监会规定的其他审慎性条件。

  第五十五条 拟设立支行的申请人应在支行筹建3日前向拟设地银保监局或者经授权的银保监分局提交筹建报告并领取开业申请表，开始筹建工作。

  第五十六条 拟设立支行的申请人应在提交筹建报告之日起9个月内完成筹建工作。拟设支行完成筹建工作后，应当向拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局申请验收。经验收合格的，可以申请开业。

  支行开业申请，由拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局受理、审查和决定。

  拟设支行申请开业，应当向拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局提交申请资料。拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局应当自受理之日起30日内，作出批准或者不批准开业的决定，并书面通知申请人。同时抄送银保监会和拟设机构所在地银保监局或者银保监分局。决定不批准的，应当说明理由。

  申请人逾期未提交开业申请的，应及时向拟设地银保监局或者经授权的银保监分局报告。

  第五十七条 拟设支行申请开业，应当将下列申请资料报送拟设机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局（一式两份）：

  （一）筹备组负责人签署的开业申请书，内容包括拟设机构的名称、营业地址、营运资金、业务范围、拟任支行行长的姓名等；

  （二）开业申请表；

  （三）与业务规模相适应的营运资金已拨付到位，法定验资机构出具的验资证明；

  （四）拟任支行行长简历、商业银行从业及相关管理经验、履职计划等详细说明；

  （五）拟设支行的组织结构图、各岗位职责描述、内部授权和汇报路线；

  （六）拟设支行人员名单、简历、培训记录以及反洗钱和反恐怖融资管理部门设置情况报告、专业人员配备情况及接受培训情况报告；

  （七）营业场所的所有权证明、使用权证明或者租赁合同的复印件；

  （八）营业场所的安全、消防设施合格情况的说明；

  （九）银保监会要求的其他资料。

  支行应当在收到开业批准文件并领取金融许可证后，到市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。

  第五十八条 支行应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向所在地银保监局或者银保监分局报告。开业延期的最长期限为3个月。

  支行未在前款规定期限内开业的，开业批准文件失效，由开业决定机关注销开业许可，收回其金融许可证，并予以公告。

第六节 外国银行代表处设立

  第五十九条 设立外国银行代表处，申请人应当具备下列条件：

  （一）具有持续盈利能力，信誉良好，无重大违法违规记录；

  （二）具有从事国际金融活动的经验；

  （三）具有有效的反洗钱制度；

  （四）受到所在国家或者地区金融监管机构的有效监管，并且其申请经所在国家或者地区金融监管机构同意；

  （五）本办法第五条规定的审慎性条件。

  拟设代表处的外国银行所在国家或者地区应当经济状况良好，具有完善的金融监督管理制度，并且其金融监管机构已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制。

  第六十条 外国银行在中国境内已设立营业性机构的，除已设立的代表处外，不得增设代表处，但拟设代表处所在地为符合国家区域经济发展战略及相关政策的地区除外。

  外国银行在中国境内增设代表处，除应当具备本办法第五十九条规定的条件外，其在中国境内已设机构应当无重大违法违规记录。

  外国银行在同一城市不得同时设有营业性机构和代表处。

  第六十一条 外国银行设立代表处的申请，由拟设机构所在地银保监局受理、审查和决定。

  外国银行申请设立代表处，应当向拟设机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟设机构所在地银保监分局。拟设机构所在地银保监局应当自受理之日起6个月内作出批准或者不批准设立的决定，并书面通知申请人，同时抄报银保监会。决定不批准的，应当说明理由。

  第六十二条 申请设立外国银行代表处，申请人应当向拟设机构所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送拟设机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的申请书，内容包括拟设代表处的名称、所在地、拟任首席代表姓名等；

  （二）代表处设立申请表；

  （三）可行性研究报告，内容包括申请人的基本情况、拟设代表处的目的和计划等；

  （四）申请人章程；

  （五）申请人及其所在集团的组织结构图，主要股东及其控股股东、实际控制人、最终受益人名单及其无故意或者重大过失犯罪记录的声明，海外分支机构和关联企业名单；

  （六）申请人最近3年年报；

  （七）申请人反洗钱制度；

  （八）申请人所在国家或者地区金融监管机构核发的营业执照或者经营金融业务许可文件的复印件及对其申请的意见书；

  （九）拟任首席代表任职资格核准所需的相关资料；

  （十）初次设立代表处的，申请人应当报送由在中国境内注册的银行业金融机构出具的与该外国银行已经建立代理行关系的证明，以及申请人所在国家或者地区金融体系情况和有关金融监管法规的摘要；

  （十一）银保监会要求的其他资料。

  第六十三条 经批准设立的外国银行代表处，应当凭批准文件到市场监督管理部门办理登记。

  外国银行代表处应当自拟设机构所在地银保监局批准设立之日起6个月内迁入固定的办公场所。迁入固定办公场所后5日内应当向所在地银保监局或者银保监分局报送相关资料。

  外国银行代表处未在前款规定期限内迁入办公场所的，代表处设立批准文件失效。

第七节 投资设立、入股境内银行业金融机构

  第六十四条 外商独资银行、中外合资银行申请投资设立、入股境内银行业金融机构的，应当具备下列条件：

  （一）具有良好的公司治理结构；

  （二）风险管理和内部控制健全有效；

  （三）具有良好的并表管理能力；

  （四）主要审慎监管指标符合监管要求；

  （五）权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（合并会计报表口径）；

  （六）具有完善、合规的信息科技系统和信息安全体系，具有标准化的数据管理体系，具备保障业务连续有效安全运行的技术与措施；

  （七）最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经银保监会或者其派出机构认可；

  （八）最近3个会计年度连续盈利；

  （九）监管评级良好；

  （十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

  第六十五条 外商独资银行、中外合资银行申请投资设立、入股境内银行业金融机构由银保监会受理、审查并决定。银保监会自受理之日起6个月内作出批准或者不批准的书面决定。

  前款所指投资设立、入股境内银行业金融机构事项，如需另经银保监会或者银保监局批准设立，或者需银保监会或者银保监局进行股东资格审核等，则相关许可事项由银保监会或者银保监局在批准设立或者进行股东资格审核等事项时对外商独资银行、中外合资银行设立、入股行为进行合并审查并作出决定。

  第六十六条 申请投资设立、入股境内银行业金融机构，申请人应当向银保监会提交下列对外投资申请资料（一式两份）：

  （一）申请书，内容至少包括：被投资方的基本情况、投资方进行股权投资的必要性和可行性、股权投资及后续整合方案、发展计划、存在的风险及应对措施等；

  （二）申请人股东同意投资境内银行业金融机构的决议；

  （三）被投资方股东（大）会同意吸收商业银行投资的决议；

  （四）股权投资协议；

  （五）可行性研究报告，内容至少包括：被投资方基本情况，投资方进行股权投资的必要性和可行性以及股权投资前后资本充足率、流动性、盈利性等经营状况的分析和对比，交易结构和后续安排，整合方案，发展计划，存在的风险及应对措施等；

  （六）申请人最近3年经审计的财务报告和业务发展情况报告；

  （七）被投资方最近3年经审计的财务报告和业务发展情况报告；

  （八）合作股东的基本情况；

  （九）申请人与被投资的境内银行业金融机构关于风险隔离制度、并表管理制度及关联交易实施细则等情况；

  （十）申请人投资境内银行业金融机构战略及执行情况；

  （十一）申请人最近2年存在严重违法违规行为和因内部管理问题导致重大案件的，应提交整改情况的说明；

  （十二）银保监会要求的其他资料。

  本条第（三）项、第（七）项不适用申请人发起设立机构的情形。

  第六十七条 外商独资银行、中外合资银行作为发起人或者战略投资者投资设立、入股境内银行业金融机构，参照关于境外金融机构作为发起人或者战略投资者投资设立、入股境内银行业金融机构的相关规定。

  本节所称银行业金融机构，是指在中国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。

  在中国境内设立的金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司等，适用本节对银行业金融机构的规定。

第三章 机构变更

第一节 变更注册资本或者营运资金

  第六十八条 外商独资银行、中外合资银行申请变更注册资本、外国银行分行申请变更营运资金，应当具备下列条件：

  （一）外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东以及外国银行的董事会已决议通过变更事项；

  （二）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行所在国家或者地区金融监管机构同意其申请，但外国银行分行营运资金总额不变仅变更币种的除外。

  第六十九条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行变更注册资本由银保监会受理、审查和决定。其他外商独资银行、中外合资银行变更注册资本、外国银行分行变更营运资金的申请，由所在地银保监局受理、审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请变更注册资本、外国银行分行申请变更营运资金，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料，同时抄送所在地银保监分局。

  银保监会或者所在地银保监局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准变更的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第七十条 外商独资银行、中外合资银行申请变更注册资本、外国银行分行申请变更营运资金，应当向银保监会或者所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书；

  （二）可行性研究报告，内容包括变更注册资本或者营运资金后的业务发展规划、资金用途、对主要监管指标的影响；

  （三）增加注册资本或者营运资金的，应提交出资资金来源情况说明和出资资金来源合法的声明；

  （四）申请人及其股东关于变更注册资本的董事会决议，外国银行关于变更分行营运资金的董事会决议；

  （五）申请人股东及外国银行应当提交所在国家或者地区金融监管机构关于变更事项的意见书，中外合资银行中方股东为非金融机构的无须提交；

  （六）银保监会要求的其他资料。

  第七十一条 外商独资银行、中外合资银行获准变更注册资本、外国银行分行获准变更营运资金，应当自银保监会或者所在地银保监局作出批准决定之日起30日内，向银保监会或者所在地银保监局报送法定验资机构出具的验资证明，同时抄送所在地银保监分局。

第二节 变更股东

  第七十二条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行变更股东或者调整股东持股比例的申请，由银保监会受理、审查和决定。其他外商独资银行、中外合资银行变更股东或者调整股东持股比例的申请，由所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。本条所称变更股东包括股东转让股权、股东因重组或被收购等发生变更以及银保监会认定的其他股东变更情形。外商独资银行、中外合资银行的股东仅因商号、责任形式等变更引起更名，而股东主体未变更的，无须申请变更股东，但应在变更事项完成后1年内，就变更事项申请修改章程。

  外商独资银行、中外合资银行变更股东，拟受让方或者承继方应当符合本办法第十条至第十七条规定的条件。

  外商独资银行、中外合资银行申请变更股东或者调整股东持股比例，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料，同时抄送所在地银保监分局。由所在地银保监局受理和初审的，所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自申请受理之日起3个月内，作出批准或者不批准变更的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第七十三条 外商独资银行、中外合资银行申请变更股东或者调整股东持股比例，应当向银保监会或者所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书。

  （二）申请人关于变更事项的董事会决议。

  （三）申请人股东、拟受让方或者承继方关于变更事项的董事会决议。

  （四）申请人股东、拟受让方或者承继方是金融机构的，应当提交所在国家或者地区金融监管机构关于变更事项的意见书。

  （五）申请人股权转让方与拟受让方或者承继方签署的转让（变更）协议。

  （六）各股东与拟受让方或者承继方签署的合资经营合同，但单一股东的外商独资银行除外。

  （七）拟受让方或者承继方的章程、组织结构图、主要股东名单、海外分支机构和关联企业名单、最近3年年报、所在国家或者地区金融监管机构核发的营业执照或者经营金融业务许可文件的复印件。

  （八）拟受让方或者承继方反洗钱反恐怖融资材料，包括出资资金来源情况说明和出资资金来源合法的声明，股东及其控股股东、实际控制人、最终受益人名单及其无故意或者重大过失犯罪记录的声明、反洗钱制度等。中外合资银行拟受让中方股东为非金融机构的，无须提交反洗钱制度。

  （九）拟受让方或者承继方为外方股东的，应当提交所在国家或者地区金融体系情况和有关金融监管法规的摘要。

  （十）银保监会要求的其他资料。

  第七十四条 外商独资银行、中外合资银行获准变更股东或者调整股东持股比例，应当自银保监会作出批准决定之日起30日内，向银保监会或者所在地银保监局报送法定验资机构出具的验资证明以及相关交易的证明文件，同时抄报所在地银保监分局。

  第七十五条 外商独资银行、中外合资银行变更组织形式、合并、分立应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》以及其他法律、行政法规和规章的规定，并具备下列条件：

  （一）外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东的董事会已决议通过变更事项；

  （二）变更事项的申请已经股东所在国家或者地区金融监管机构同意；

  （三）外商独资银行、中外合资银行已就变更事项制定具体方案。

  外商独资银行、中外合资银行因股东发生合并、分立等变更事项的，该外商独资银行、中外合资银行应当根据银保监会的要求进行相关调整。

  第七十六条 外商独资银行、中外合资银行变更组织形式、合并、分立的申请，由银保监会受理、审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请变更组织形式、合并、分立，应当向银保监会提交申请资料。

  银保监会应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准变更的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第七十七条 外商独资银行、中外合资银行合并分为吸收合并和新设合并。合并须经合并筹备和合并开业两个阶段。

  吸收合并的，吸收合并方应当按照变更的条件和材料要求向银保监会提交合并筹备和合并开业的申请；被吸收方自行终止的，应当按照终止的条件和材料要求向银保监会提交申请；被吸收方变更为分支机构的，应当按照设立的条件和材料要求向银保监会提交申请。

  新设合并的，新设方应当按照设立的条件和材料要求向银保监会提交合并筹备和合并开业的申请；原外商独资银行、中外合资银行应当按照终止的条件和材料要求向银保监会提交申请。

  第七十八条 外商独资银行、中外合资银行分立分为存续分立和新设分立。分立须经分立筹备和分立开业两个阶段。

  存续分立的，存续方应当按照变更的条件和材料要求向银保监会提交分立筹备和分立开业的申请；新设方应当按照设立的条件和材料要求向银保监会提交申请。

  新设分立的，新设方应当按照设立的条件和材料要求向银保监会提交分立筹备和分立开业的申请；原外商独资银行、中外合资银行应当按照解散的条件和材料要求向银保监会提交申请。

  第七十九条 外商独资银行、中外合资银行申请变更组织形式、合并、分立，除应当按照本办法第七十七条、第七十八条的规定提交申请资料外，还应当向银保监会提交下列申请资料（一式两份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书。

  （二）关于变更组织形式、合并、分立的方案。

  （三）申请人各方股东关于变更事项的董事会决议。

  （四）申请人各方股东应当提交所在国家或者地区金融监管机构关于变更事项的意见书，中外合资银行中方股东为非金融机构的无须提交。

  （五）申请人各方股东签署的合并、分立协议；申请人各方股东签署的合资经营合同，但单一股东的外商独资银行除外；申请人各方股东的章程、组织结构图、董事会及主要股东名单、最近1年年报。

  （六）申请人各方股东反洗钱反恐怖融资材料，包括出资资金来源情况说明和出资资金来源合法的声明、股东及其控股股东、实际控制人、最终受益人名单及其无故意或者重大过失犯罪记录的声明、反洗钱制度等。中外合资银行中方股东为非金融机构的，无须提交反洗钱制度。

  （七）变更组织形式、合并、分立后银行的章程草案以及在中国境内依法设立的律师事务所出具的对章程草案的法律意见书。

  （八）银保监会要求的其他资料。

  申请人应当将申请书和关于变更组织形式、合并、分立的方案抄送申请人及其分支机构所在地银保监局（各一份）。

第三节 修改章程

  第八十条 外商独资银行、中外合资银行应当在其章程所列内容发生变动后1年内提出修改章程的申请。

  外商独资银行、中外合资银行修改章程仅涉及名称、住所、股权、注册资本、业务范围且变更事项已经银保监会或者所在地银保监局批准的，不需进行修改章程的申请，但应当在银保监会或者所在地银保监局作出上述变更事项批准决定之日起6个月内将修改后的章程报送银保监会或者所在地银保监局。

  第八十一条 外商独资银行、中外合资银行申请修改章程，应当具备下列条件：

  （一）外商独资银行、中外合资银行的董事会已决议通过修订章程；

  （二）外商独资银行、中外合资银行股东的董事会已决议通过或者经股东有权部门履行法定程序同意修改章程；

  （三）章程的修改符合中国相关法律法规要求。

  第八十二条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行修改章程的申请，由银保监会受理、审查和决定。其他外商独资银行、中外合资银行修改章程的申请，由所在地银保监局受理、审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请修改章程，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料，同时抄送所在地银保监分局。

  银保监会或者所在地银保监局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准修改章程的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第八十三条 外商独资银行、中外合资银行申请修改章程，应当向银保监会或者所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书；

  （二）申请人关于修改章程的董事会决议；

  （三）申请人股东授权签字人签署的关于修改章程的意见书；

  （四）申请人的原章程和新章程草案；

  （五）原章程与新章程草案变动对照表；

  （六）在中国境内依法设立的律师事务所或者申请人法律部门出具的对新章程草案的法律合规意见函；

  （七）银保监会要求的其他资料。

第四节 变更名称

  第八十四条 申请变更外资银行在中国境内机构名称，应当具备下列条件：

  （一）变更事项已获得申请人所在国家或者地区金融监管机构的批准；

  （二）申请人已获得所在国家或者地区金融监管机构核发的新营业执照或者经营金融业务的许可文件；

  （三）申请人已承诺承担其在中国境内分行的税务和债务责任。

  本条第（一）项、第（二）项不适用外资银行名称未变更、仅申请变更其在中国境内机构名称的情形。

  外国银行单独出资设立的外商独资银行申请变更名称的，拟变更的名称应当反映股东的商誉。

  第八十五条 外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行变更名称的申请，由银保监会受理、审查和决定。外国银行代表处变更名称的申请，由所在地银保监局受理、审查和决定。

  申请变更外资银行名称，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料，同时抄送外资银行在中国境内机构所在地银保监分局。银保监会或者所在地银保监局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准变更的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第八十六条 外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行因合并、分立、重组等原因申请变更其在中国境内机构名称，应当在合并、分立、重组等变更事项发生5日内，向银保监会或者所在地银保监局、银保监分局报告，并于30日内将下列申请资料报送银保监会或者所在地银保监局（一式两份），同时抄送所在地银保监局或者银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书。

  （二）变更名称申请表。

  （三）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行的章程。

  （四）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行的组织结构图、董事会以及主要股东名单。

  （五）外国银行董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的对其在中国境内分行承担税务、债务责任的保证书。

  （六）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行的合并财务会计报告。

  （七）外商独资银行股东、中外合资银行股东及外国银行的反洗钱反恐怖融资材料，包括股东及其控股股东、实际控制人、最终受益人名单及其无故意或者重大过失犯罪记录的声明、反洗钱制度等。中外合资银行中方股东为非金融机构的，无须提交反洗钱制度。

  （八）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行所在国家或者地区金融监管机构对变更事项的批准书或者意见书。

  （九）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行更名后，所在国家或者地区金融监管机构核发的营业执照或者经营金融业务许可文件的复印件。

  （十）银保监会要求的其他资料。

  第八十七条 外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行因其他原因申请变更在中国境内机构名称的，应当在变更事项发生5日内，向银保监会或者所在地银保监局、银保监分局报告，并于30日内将下列申请资料报送银保监会或者所在地银保监局（一式两份），同时抄送外资银行在中国境内机构所在地银保监局或者银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书；

  （二）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行更名后所在国家或者地区金融监管机构核发的营业执照复印件或者经营金融业务许可文件复印件；

  （三）外商独资银行股东、中外合资银行股东、外国银行所在国家或者地区金融监管机构对变更事项的批准书；

  （四）银保监会要求的其他资料。

  本条第（二）项、第（三）项不适用外资银行名称未变更、仅变更在中国境内机构名称的情形。

  外资银行支行因营业场所变更等自身原因拟变更名称的，不需进行更名的申请，但应当于变更后15日内向开业决定机关换领金融许可证。

第五节 在同城内变更住所或者办公场所

  第八十八条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行在同城内变更住所由银保监会受理、审查和决定。其他外商独资银行、中外合资银行在同城内变更住所、外国银行代表处在同城内变更办公场所的申请，由所在地银保监局受理、审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请在同城内变更住所、外国银行代表处申请在同城内变更办公场所，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料。

  银保监会或者所在地银保监局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准变更的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第八十九条 外商独资银行、中外合资银行在同城内变更住所、外国银行代表处在同城内变更办公场所，应当向银保监会或者所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份）：

  （一）申请人授权签字人签署的申请书；

  （二）拟迁入住所或者办公场所的所有权证明、使用权证明或者租赁合同的复印件；

  （三）拟迁入住所的安全、消防设施合格情况的说明；

  （四）银保监会要求的其他资料。

  第九十条 外商独资银行、中外合资银行、外国银行代表处因行政区划调整等原因导致的行政区划、街道、门牌号等发生变化而实际位置未变化的，以及外资银行分支机构在所在城市的行政区划内变更营业场所的，不需进行变更住所或者办公场所的申请，但外资银行营业性机构应当于变更后15日内向开业决定机关换领金融许可证。

第四章 机构终止

第一节 外商独资银行、中外合资银行解散

  第九十一条 外商独资银行、中外合资银行有下列情形之一的，经银保监会批准后解散：

  （一）章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散事由；

  （二）股东会决议解散；

  （三）因合并或者分立需要解散。

  第九十二条 外商独资银行、中外合资银行申请解散，应当具备下列条件：

  （一）外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东的董事会已决议通过解散；

  （二）外商独资银行股东、中外合资银行股东所在国家或者地区金融监管机构已同意其申请；

  （三）具有有效的资产处置、债务清偿、人员安置、客户身份资料和业务档案存放的方案。

  第九十三条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行解散的申请，由银保监会受理、审查和决定。其他外商独资银行、中外合资银行解散的申请，由所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请解散，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料，同时抄送所在地银保监分局。

  所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自银保监局受理之日起3个月内，作出批准或者不批准解散的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第九十四条 外商独资银行、中外合资银行申请解散，应当向银保监会或者所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书；

  （二）申请人关于解散的董事会决议；

  （三）申请人各股东关于外商独资银行、中外合资银行解散的董事会决议；

  （四）外商独资银行股东、中外合资银行股东所在国家或者地区金融监管机构关于该机构解散的意见书；

  （五）关于外商独资银行、中外合资银行解散后资产处置、债务清偿、人员安置的计划和负责后续事项的人员名单及联系方式；客户身份资料和业务档案移交在中国境内依法设立的档案保管机构的相关说明；

  （六）银保监会要求的其他资料。

第二节 破 产

  第九十五条 外商独资银行、中外合资银行因解散而清算，清算组发现该机构财产不足以清偿债务的，或者因不能支付到期债务，自愿或者应其债权人要求申请破产的，在向法院申请破产前，应当向银保监会提出申请。

  第九十六条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行破产的申请，由银保监会受理、审查和决定。其他外商独资银行、中外合资银行破产的申请，由所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请破产，应当向银保监会或者所在地银保监局提交申请资料，同时抄送所在地银保监分局。所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会应当自所在地银保监局受理之日起3个月内，作出批准或者不批准破产的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第九十七条 外商独资银行、中外合资银行申请破产，应当向银保监会或者所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长、行长（首席执行官）或者清算组组长签署的申请书；

  （二）申请人关于破产的董事会决议；

  （三）各股东关于外商独资银行、中外合资银行破产的董事会决议；

  （四）客户身份资料和业务档案移交在中国境内依法设立的档案保管机构的相关说明；

  （五）银保监会要求的其他资料。

  本条第（二）项、第（三）项不适用由清算组提出破产申请的情形。

第三节 分行及分行级专营机构关闭

  第九十八条 外商独资银行、中外合资银行申请关闭分行或者分行级专营机构，外国银行申请关闭分行，应当具备下列条件：

  （一）申请人董事会已决议通过关闭分行或者分行级专营机构；

  （二）外国银行关闭分行已经所在国家或者地区金融监管机构同意；

  （三）具有有效的资产处置、债务清偿、人员安置及客户身份资料和业务档案在中国境内保存的方案。

  第九十九条 银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行申请关闭一级分行或者分行级专营机构，由银保监会受理、审查和决定。银保监会直接监管的外商独资银行、中外合资银行申请关闭二级分行，其他外商独资银行、中外合资银行申请关闭分行或者分行级专营机构，由拟关闭机构所在地银保监局受理、审查和决定。外国银行分行的关闭申请，由拟关闭机构所在地银保监局受理和初审，银保监会审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行申请关闭分行或者分行级专营机构，外国银行申请关闭分行，应当向银保监会或者拟关闭机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局。

  由拟关闭机构所在地银保监局受理和初审的，拟关闭机构所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请资料连同审核意见报送银保监会。银保监会或者拟关闭机构所在地银保监局应当自申请受理之日起3个月内，作出批准或者不批准关闭的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第一百条 外商独资银行、中外合资银行申请关闭分行或者分行级专营机构，外国银行申请关闭分行，应当向银保监会或者拟关闭机构所在地银保监局提交下列申请资料（一式两份），同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官）签署的申请书；

  （二）申请人关于关闭分行或者分行级专营机构的董事会决议；

  （三）外国银行所在国家或者地区金融监管机构对其申请的意见书；

  （四）拟关闭机构的资产处置、债务清偿、人员安置的计划，客户身份资料和业务档案在中国境内保存方案和负责后续事项的人员名单及联系方式；

  （五）银保监会要求的其他资料。

第四节 分行关闭并在同一城市设立代表处

  第一百零一条 外国银行关闭中国境内分行并在同一城市设立代表处的申请，由拟关闭机构所在地银保监局受理和初审，银保监会对拟关闭分行的申请进行审查和决定；在经银保监会批准外国银行关闭中国境内分行后，所在地银保监局对该外国银行在同一城市设立代表处的申请进行审查和决定。

  外国银行关闭中国境内分行并申请在同一城市设立代表处，应当向拟关闭机构所在地银保监局提交申请资料，同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局。所在地银保监局应当自受理之日起20日内将申请材料连同关于外国银行关闭中国境内分行的初审意见报送银保监会。

  银保监会及拟关闭机构所在地银保监局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第一百零二条 外国银行申请关闭在中国境内分行并在同一城市设立代表处的，应当具备本办法第五十九条、第九十八条规定的条件，并应当在终止业务活动前将下列申请资料报送拟关闭机构所在地银保监局（一式两份），同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的申请书；

  （二）申请人关于关闭分行并在同一城市设立代表处的董事会决议；

  （三）外国银行所在国家或者地区金融监管机构对其申请的意见书；

  （四）拟关闭分行资产处置、债务清偿、人员安置的计划，客户身份资料和业务档案在中国境内保存方案和负责后续事项的人员名单及联系方式；

  （五）拟任首席代表任职资格核准所需的相关资料；

  （六）银保监会要求的其他资料。

第五节 支行关闭

  第一百零三条 外商独资银行、中外合资银行、外国银行申请关闭支行，应当具备下列条件：

  （一）外商独资银行、中外合资银行、外国银行的董事会或者有权部门已决议通过关闭支行；

  （二）具有有效的资产处置、债务清偿、人员安置的方案。

  第一百零四条 外商独资银行、中外合资银行、外国银行关闭支行的申请，由拟关闭机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局受理、审查和决定。

  外商独资银行、中外合资银行、外国银行申请关闭支行，应当向拟关闭机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局提交申请资料，同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局。拟关闭机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准关闭的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第一百零五条 外商独资银行、中外合资银行、外国银行申请关闭支行，应当在终止业务活动前将下列申请资料报送拟关闭机构所在地银保监局或者经授权的银保监分局（一式两份）：

  （一）申请人授权签字人签署的申请书；

  （二）申请人关于关闭支行的董事会决议或者内部有权部门的决定；

  （三）拟关闭支行资产处置、债务清偿、人员安置的计划和负责后续事项的人员名单及联系方式；

  （四）银保监会要求的其他资料。

第六节 外国银行代表处关闭

  第一百零六条 外国银行申请关闭代表处，应当具备下列条件：

  （一）申请人董事会已决议通过关闭代表处；

  （二）申请人所在国家或者地区金融监管机构已同意其申请；

  （三）具有有效的关闭方案及人员安置计划。

  第一百零七条 外国银行关闭代表处的申请，由拟关闭机构所在地银保监局受理、审查和决定。

  外国银行申请关闭代表处，应当向拟关闭机构所在地银保监局提交申请资料，并同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局。拟关闭机构所在地银保监局应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不批准关闭的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。

  第一百零八条 外国银行申请关闭代表处，应当将下列申请资料报送拟关闭机构所在地银保监局（一式两份），同时抄送拟关闭机构所在地银保监分局（一份）：

  （一）申请人董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的申请书，特殊情况下，该申请书可以由授权签字人签署；

  （二）申请人关于关闭代表处的董事会决议；

  （三）所在国家或者地区金融监管机构对其申请的意见书；

  （四）代表处关闭方案、人员安置计划和负责后续事项的人员名单及联系方式；

  （五）银保监会要求的其他资料。

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下载附件：
（1）中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法 2022年9月2日.pdf