全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》审议结果的报告

  全国人民代表大会常务委员会：

  常委会第十次会议对证券法修订草案进行了三次审议。会后，法制工作委员会将修订草案三次审议稿印发各省（区、市）、基层立法联系点和中央有关部门以及部分全国人大代表、高等院校、研究机构征求意见，在中国人大网全文公布修订草案三次审议稿征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会还到上海、深圳进行调研，听取意见；并就修订草案的有关问题与有关部门交换意见，共同研究。宪法和法律委员会于11月25日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面意见，对修订草案进行了审议。财政经济委员会、司法部、中国证券监督管理委员会的有关负责同志列席了会议。12月16日，宪法和法律委员会召开会议，再次进行审议。宪法和法律委员会认为，为贯彻落实党中央关于资本市场改革发展的决策部署，进一步规范证券的发行和交易行为，保护投资者合法权益，在总结实践经验的基础上，对证券法进行修改是必要的；修订草案经过三次审议修改，已经比较成熟。同时，提出以下主要修改意见：

  一、国务院提出，按照习近平总书记的要求，依据全国人大常委会股票发行注册制授权决定，国务院及其有关部门积极开展注册制改革，相关改革措施已经在上海证券交易所科创板成功落地并平稳运行。目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础。建议按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制；同时，为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排，留出法律空间。宪法和法律委员会经研究，建议按照全面推行注册制的修改思路，对证券发行制度进行完善，将修订草案三次审议稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节合并作出以下修改：一是精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时，按照注册制改革精神，大幅度简化公司债券的发行条件。二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。三是强化证券发行中的信息披露。按照注册制“以信息披露为核心”的要求，增加规定：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。四是为实践中注册制的分步实施留出制度空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

  二、有的常委委员和地方、部门提出，资产支持证券、资产管理产品等具有证券属性的金融产品实践中由不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一，建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第二条中增加一款规定：资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

  三、修订草案三次审议稿第二条第三款规定，证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。有的地方、部门提出，证券衍生品种分为证券型（如权证）和契约型（如股指期货）。其中，证券型品种可作为国务院依法认定的其他证券，直接适用本法；契约型品种可适用期货交易管理条例，目前有关方面正在起草期货法，将来可纳入期货法调整。据此，证券法可不再就证券衍生品种授权国务院规定具体管理办法。宪法和法律委员会经研究，建议删去这一款规定。

  四、有的意见提出，为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，建议在证券法中明确本法必要的域外适用效力。宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第二条中增加规定：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

  五、有的常委委员和地方、部门、专家提出，为提高证券违法行为的违法成本，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应当充分发挥民事赔偿的作用；证券民事诉讼具有涉及投资者人数众多，单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强等特点，建议在民事诉讼法框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度，有效保护投资者合法权益；有的建议，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可按照“明示退出、默示加入”的规则，为证券登记结算机构确认的受损害的投资者向法院办理登记，提起代表人诉讼。宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第一百零五条中增加两款规定：一是明确，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。二是明确，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

  六、有的常委会组成人员和地方、部门、单位建议，在修订草案三次审议稿的基础上，进一步加大对证券违法行为的处罚力度，显著提高证券违法成本，严厉惩治并震慑违法行为人。宪法和法律委员会经研究，建议对法律责任一章作以下修改：对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得。同时，较大幅度地提高行政罚款额度，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的一至五倍，提高到一至十倍；实行定额罚的，由原来多数规定的三十万元至六十万元，分别提高到最高二百万元至二千万元（如欺诈发行行为），以及一百万元至一千万元（如虚假陈述、操纵市场行为）、五十万元至五百万元（如内幕交易行为）等。

  此外，还对修订草案三次审议稿作了一些文字修改。

  12月10日，法制工作委员会召开会议，邀请全国人大代表、专家学者以及证券交易所、证券公司、证券服务机构、投资者、上市公司等方面的代表，就修订草案中主要制度规范的可行性、法律出台时机、法律实施的社会效果和可能出现的问题等进行评估。总的评价是：证券法修订草案贯彻落实党中央关于资本市场改革发展的决策部署，坚持问题导向，重点解决实践中存在的突出问题，总体适应现阶段资本市场改革发展需要。修订草案关于证券发行制度改革的相关规定，总结了实践中科创板注册制改革试点的成功经验，符合当前资本市场实际，符合市场、社会各方面的预期，总体是可行的。目前法律出台的时机已经成熟，建议尽快审议通过、颁布实施。有的会议代表还对修订草案提出了一些具体修改意见，宪法和法律委员会进行了认真研究，建议结合常委会审议情况一并考虑。

  修订草案四次审议稿已按上述意见作了修改，宪法和法律委员会建议提请本次常委会会议审议通过。

  修订草案四次审议稿和以上报告是否妥当，请审议。

全国人民代表大会宪法和法律委员会

2019年12月23日