全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》修改情况的汇报

  全国人民代表大会常务委员会：

  证券法修订草案由十二届全国人大财政经济委员会提请审议。2015年4月和2017年4月，十二届全国人大常委会第十四次会议、第二十七次会议分别对修订草案进行了两次审议。其间，根据国务院提出的议案，2015年12月，十二届全国人大常委会第十八次会议通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定，为在证券法全面修改工作完成前推进股票发行制度改革提供了法律依据；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长了两年至2020年2月29日。

  提请常委会初次审议的修订草案，主要内容是落实党的十八届三中、四中全会精神，着力满足股票发行注册制改革的立法需求，同时在建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、加强事中事后监管等方面对现行证券法进行了完善。2015年，我国股市发生了异常波动，暴露出证券市场存在的一些突出问题。十二届全国人大法律委员会、常委会法制工作委员会按照党中央的要求和习近平总书记关于防范化解金融风险，加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场的重要讲话精神，根据常委会审议意见和有关方面意见，充分考虑证券市场的实际情况，按照“稳中求进”的工作总基调和“实现有限目标、坚持问题导向、力争简洁务实”的工作思路，对修订草案进行了认真研究修改，形成了修订草案二次审议稿，重点在以下几个方面作了完善：一是完善证券交易制度，进一步加强对内幕交易、操纵市场等违法行为的规制，强化证券交易实名制的要求，增加对程序化交易的规范，规范上市公司停牌、复牌行为；二是完善上市公司收购制度，明确违规收购的法律后果，延长收购股票转让的期限；三是完善信息披露，明确上市公司相关人员的责任；四是强化投资者保护，补充完善相关规定；五是增加多层次资本市场的原则规定；六是强化证券监管。同时，考虑到股票发行注册制改革的实际进展情况，修订草案二次审议稿对此暂作衔接性规定，强调：国务院应当按照全国人大常委会关于注册制改革授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革。

  二审后，法制工作委员会将修订草案二次审议稿送中央有关部门征求意见。十三届全国人大宪法和法律委员会、常委会法制工作委员会与财政经济委员会、司法部、中国证券监督管理委员会多次沟通，根据资本市场改革发展的新情况、新进展，对修订草案相关内容进行了研究修改，重点是增加关于科创板注册制的相关规定，体现党中央“推进股票发行注册制改革”的要求和改革方向；同时，根据资本市场改革发展的实际情况，对其他相关制度进行适当修改完善。

  宪法和法律委员会于3月27日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面意见，对修订草案进行了认真审议。财政经济委员会、司法部、中国证券监督管理委员会的有关负责同志列席了会议。4月12日，宪法和法律委员会召开会议，再次进行审议。现将证券法修订草案二次审议稿主要问题的修改情况汇报如下：

  一、有的意见提出，目前关于设立科创板并试点注册制的相关实施意见已由国务院报全国人大常委会备案，证监会已正式发布科创板试点注册制的相关制度规则，股票发行注册制改革已开始实质推进，建议在修订草案中增加相关内容。宪法和法律委员会经研究，考虑到股票发行注册制改革仍处于试点阶段，可根据试点的具体情况，在修订草案中增加相关衔接性的原则规定；经过实践，总结可复制、可推广的经验后，再对证券公开发行法律制度作出全面修改。据此，建议对修订草案相关内容作以下修改：在修订草案“证券发行”一章中增加一节“科创板注册制的特别规定”，对科创板发行股票的条件、注册程序、监督检查等基础制度作出规定；并明确国务院证券监督管理机构依照本法制定证券注册的具体办法。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。

  二、有的意见提出，近期证监会按照国务院的部署，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点工作，存托凭证已经国务院认定为一种新型证券，建议在修订草案中列明为法定证券。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。

  三、有的意见提出，为鼓励创业创新，适应支持中小企业、实体经济发展的需要，建议对证券公开发行的认定标准、审批程序进行修改完善，适当增加灵活性。宪法和法律委员会经研究，建议对相关规定作以下修改：一是修改现行证券法关于“向特定对象发行证券累计超过二百人”属于证券公开发行，须经有关部门核准的规定，明确依法实施员工持股计划的员工人数不计算在二百人之内，为公司实施员工持股计划提供便利；二是增加众筹发行、小额发行豁免的规定，对通过互联网平台公开发行证券且募集资金数额和单一投资者认购资金数额较小的（众筹发行），通过证券公司公开发行证券且募集资金数额较小、发行人符合规定条件的（小额发行），可以豁免核准、注册，并授权国务院证券监督管理机构制定相关管理办法，报国务院批准。

  四、有的意见建议，根据近期资本市场改革发展的实际情况，在修订草案二次审议稿的基础上，进一步完善证券交易相关制度，规范证券交易行为，维护证券交易秩序。宪法和法律委员会经研究，建议对相关规定作以下修改：一是取消现行证券法规定的证券暂停上市交易制度，对于不再符合上市条件或者有上市规则规定的其他情形的证券，由证券交易所按照业务规则直接终止其上市交易；二是增加规定，禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

  五、有的意见建议，在修订草案二次审议稿的基础上，进一步完善证券投资纠纷解决相关制度，加强对投资者合法权益的保护。宪法和法律委员会经研究，建议对相关规定作以下完善：一是增加关于证券纠纷调解的规定，确立强制调解制度：投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝；二是增加支持诉讼的规定：国家设立的投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼；三是完善股东代表诉讼相关规定，明确对于“发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失”的行为，持有该公司股份的国家设立的投资者保护机构可以提起股东代表诉讼。

  六、有的意见建议，在修订草案二次审议稿的基础上，进一步完善相关执法措施，加大对证券违法行为的惩处力度，切实维护证券市场秩序，保护投资者权益。宪法和法律委员会经研究，建议对相关规定作以下修改：一是，延长国务院证券监督管理机构调查证券违法行为限制被调查人证券买卖的期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”；二是，完善证券市场禁入措施相关制度，增加规定，国务院证券监督管理机构可以禁止违法行为情节严重的有关责任人员一定期限内买卖在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券。

  此外，还对修订草案二次审议稿作了一些文字修改。

  修订草案三次审议稿已按上述意见作了修改，宪法和法律委员会建议提请本次常委会会议继续审议。

  修订草案三次审议稿和以上汇报是否妥当，请审议。

全国人民代表大会宪法和法律委员会

2019年4月20日