财政部关于印发《中央文化企业国有产权交易操作规则》的通知

财文资〔2013〕6号

  党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，高法院，高检院，有关人民团体，各民主党派中央，有关中央管理企业，上海文化产权交易所，深圳文化产权交易所：

  为规范中央文化企业国有产权交易行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部令第3号）等有关规定，我们制定了《中央文化企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时向我们反映。

  财 政 部

2013年5月7日

  中央文化企业国有产权交易操作规则

第一章 总 则

  第一条 为规范中央文化企业国有产权交易行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，制定本规则。

  第二条 中央文化企业国有产权交易，是指中央文化企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过文化产权交易所（以下简称文交所）公开发布转让信息，公开竞价转让国有产权的活动。

  法律、行政法规和有关政策禁止转让的国有产权，不得作为转让标的。

  第三条 本规则所称中央文化企业是财政部代表国务院履行出资人职责的文化企业。产权交易应当进入中央文化企业国有资产监督管理机构（以下简称中央文资监管机构）规定的文交所进行。

  第四条 中央文化企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。文交所应当按照本规则组织中央文化企业国有产权交易，接受中央文资监管机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

  第五条 中央文化企业国有产权交易程序包括：受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证。

第二章 受理转让申请

  第六条 文交所承担产权转让交易申请的受理工作。实行会员制的产权交易机构，应当在网站上公布会员的名单，供转让方、受让方自主选择，签订委托代理合同，建立委托代理关系。

  第七条 转让方向文交所提出产权转让信息发布申请，递交申请书和产权转让公告等相关材料，并对材料的真实性、完整性、有效性负责。

  按照有关规定，需要在信息公告前进行产权转让信息内容审批或备案的项目，转让方应当履行相应的报批或备案手续。

  第八条 转让方提交的产权转让信息发布申请资料符合齐全性要求的，文交所应当予以接收登记。

  第九条 文交所应当建立中央文化企业国有产权转让信息公告的审核制度。在接收转让方申请资料次日起5个工作日内，完成对产权转让信息发布申请资料的合规性审核，重点审核产权转让公告中涉及转让标的信息披露的真实性、完整性、有效性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性和合理性，以及竞价方式的选择等内容。

  对符合信息公告审核要求的，文交所应当予以受理，并向转让方出具转让受理通知书；不符合信息公告审核制度要求的，文交所应当将要求修改或不予受理的书面审核意见在5个工作日内告知转让方。

  第十条 转让方应当在产权转让公告中披露转让方和转让标的的基本情况、为达成交易需要受让方接受的主要交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

  第十一条 产权转让公告披露的转让方和转让标的企业基本情况主要包括：

  （一）转让方、转让标的及受托会员的名称；

  （二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数、资本（或股权）结构；

  （三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

  （四）转让标的企业前10名出资人的名称、出资比例；

  （五）转让标的企业著作权等无形资产基本状况；

  （六）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

  （七）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的核准或者备案情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值，无形资产的评估值；

  （八）评估基准日后可能对转让标的价值产生重大影响的重要事项，以及审计报告、评估报告、法律意见书中专项揭示的可能对转让标的价值产生重大影响的重要事项；

  （九）产权转让行为的相关内部决策及有关部门批准情况。

  第十二条 产权转让公告披露的为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，主要包括：

  （一）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；

  （二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

  （三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

  （四）对转让标的企业存续发展方面的要求。

  第十三条 产权转让公告披露的受让方资格条件，可以包括：

  （一）准入条件、主体资格和资质（包括是否可以为转让方管理层或关联方）。如转让标的企业为文化企业的，转让方应当根据文化行业准入要求，明确提出受让方条件。

  （二）经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等。

  上述限制条件不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。

  第十四条 产权转让公告披露的对产权交易有重大影响的相关信息，主要包括：

  （一）审计报告、资产评估报告有无保留意见或者重要提示；

  （二）资产评估基准日后，发生的影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况；

  （三）管理层及其利益关联方拟参与受让的，应当披露其当前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

  （四）转让标的企业其他股东是否同意股权转让，是否放弃优先购买权。

  第十五条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，确定受让方采用的公开竞价交易方式。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

  第十六条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。交易保证金的设定比例，一般不超过转让标的挂牌价的30%。文交所在产权转让公告中应当明示交易保证金的处置方式。

第三章 发布转让信息

  第十七条 产权转让信息应当在文交所选定的转让标的企业注册地或者重大资产所在地覆盖面较广的经济、金融和文化类报刊进行公告，同时在文交所网站联合公告。文交所网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。

  第十八条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，信息公告时间以报刊首次信息公告之日起计算。

  第十九条 转让方在信息公告期间不得擅自变更转让公告内容。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，文交所审核后在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

  第二十条 转让方在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，可以按照转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终止。

  第二十一条 转让方首次信息公告时的挂牌价不得低于经核准或者备案的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当在重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

  第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料，文交所可以作出中止信息公告的决定。

  第二十三条 文交所根据实际情况设定信息公告的中止期限，一般不超过1个月，并应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，及时作出恢复或者终止信息公告的决定。如恢复信息公告，累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

  第二十四条 信息公告期间出现交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实后确认无法消除的，文交所可以作出终止信息公告的决定。

  产权交易中出现中止、恢复、终止情形的，文交所应当在原公告报刊和网站上进行公告。

第四章 登记受让意向

  第二十五条 意向受让方在信息公告期限内，向文交所提出产权受让申请，并提交产权受让申请材料，确认已知晓产权转让公告载明的所有内容和交易条件，并承诺遵守市场规则。文交所应当对提出申请的意向受让方逐一进行登记。

  意向受让方对产权受让申请填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

  第二十六条 意向受让方登记受让意向后，转让方应当配合意向受让方对产权标的相关信息进行核实，并对相关问题给予充分、必要地解释。意向受让方可以到文交所查阅产权转让标的的相关信息和材料。

  第二十七条 文交所应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，按照产权转让公告中的受让方资格条件审核意向受让方受让资格。对于转让标的企业为文化企业的，应当重点审核意向受让方是否符合文化监管部门的市场准入要求。

  登记的意向受让方不符合资格条件，或提交的材料不符合齐全性和合规性要求的，文交所应当以书面形式告知意向受让方。需要进行调整的，意向受让方应当在收到通知次日起2个工作日内按要求作出调整。

  在信息公告期满后5个工作日内，文交所应当将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

  第二十八条 转让方收到资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件有异议，应当在书面意见中说明理由，并递交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意文交所做出的资格确认意见。

  第二十九条 在征询转让方意见后，文交所应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。

  第三十条 转让方对文交所确认的意向受让方资格有异议，应当与文交所进行协商，必要时可以就有关争议事项征询中央文资监管机构意见。

  第三十一条 通过资格确认的意向受让方，在事先确定的时限内向文交所交纳交易保证金（以到达文交所指定账户为准）后，获得参与交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

第五章 组织交易签约

  第三十二条 产权转让信息公告期满，产生两个及以上获得参与竞价交易资格意向受让方的，文交所应当按照公告披露的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由文交所组织交易双方根据挂牌价格及意向受让方报价孰高原则签订产权交易协议。涉及转让标的企业其他股东的，在同等条件下行使优先购买权，文交所应当为其在场内行使优先购买权提供必要的服务。

  第三十三条 公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及国家规定的其他公开竞价方式。

  采用网络竞价方式的，可以采取多次报价、一次报价、权重报价等方式。文交所应当按照相关办法组织实施。

  第三十四条 转让方制作竞价实施方案，应当保证其内容的真实性、准确性和完整性，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。竞价实施方案中的交易条件以及影响转让标的价值的其他内容，应当与产权转让公告所载的内容要求保持一致。

  第三十五条 文交所应当在确定受让方次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。产权交易合同条款主要包括：

  （一）产权交易双方的名称与住所；

  （二）转让标的企业的基本情况；

  （三）产权转让的方式；

  （四）转让标的企业职工继续聘用安置事宜；

  （五）转让标的企业的债权、债务处理；

  （六）转让价格、付款方式及付款期限；

  （七）产权交割事项；

  （八）合同的生效条件；

  （九）合同争议的解决方式；

  （十）合同各方的违约责任；

  （十一）合同变更和解除的条件。

  第三十六条 文交所应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让信息公告的内容及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

  第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、许可审查、行业准入资格审查、反垄断审查等情形，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门核准，文交所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第六章 结算交易资金

  第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位。

  文交所实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的资金结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，及时支付，不得挪作他用。

  第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将交易价款交付至文交所的结算账户。受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为交易价款。转让价款原则上一次性收取，如金额较大、一次付清确有困难，可采用分期付款方式，但首付交易价款数额不得低于成交金额的30%，最长交付期限不超过1年。

  第四十条 受让方将交易价款交付至文交所结算账户后，文交所应当向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的，文交所应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向文交所出具收款凭证。

  第四十一条 交易双方为同一实际控制人的，经文交所核实后，交易资金可以场外结算。

  第四十二条 产权交易的收费标准应当符合文交所所在地政府物价部门的有关规定。文交所应当在工作场所内和信息发布平台上公示收费标准。

  交易双方应当按照文交所的收费标准支付交易服务费用，文交所在收到服务费用后，应当出具收费凭证。

第七章 出具交易凭证

  第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将交易价款交付至文交所资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，文交所应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

  第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、许可审查、行业准入资格审查、反垄断审查等情形时，文交所应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

  第四十五条 产权交易凭证应当载明项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的企业评估结果、转让价格、交易价款支付方式、文交所审核结论等内容。

  第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，并加盖文交所印章，手写、涂改无效。

第八章 争议处理和法律责任

  第四十七条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向文交所申请调解。争议涉及文交所时，当事人可以向文交所的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

  第四十八条 产权交易过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，中央文资监管机构可以要求文交所终止产权交易。文交所涉及违规，情节严重的，依法追究法律责任。

  第四十九条 进行产权交易的当事人一方违反本规则造成对方损失的，应当承担相应的民事责任；违反法律、法规有关规定的，依法追究相关人员的法律责任。

  第九章 附 则

  第五十条 本规则自2013年6月1日起施行。