关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2015修正）

中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第25号

  （2000年7月25日中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局令2000年第6号发布 根据2015年10月28日中华人民共和国商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）

  第一条 为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。

  第二条 本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。

  外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。

  外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。

  第三条 外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。

  外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。

  第四条 被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。

  第五条 外商投资企业应符合下列条件，方可投资：

  1、开始盈利；

  2、依法经营，无违法经营记录。

  第六条 外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：

  1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；

  2、外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；

  3、外商投资企业经审计的资产负债表；

  4、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

  5、法律、法规及规章规定的其他材料。

  第七条 公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样（以下简称“《（加注）营业执照》”）。

  第八条 外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称“省级审批机关”）提出申请，并应提供下列材料：

  1、依照第七条规定提供的材料；

  2、被投资公司的章程。

  被投资公司的章程应当载明下列事项：

  （1）公司名称和住所；

  （2）公司经营范围及产品国内外销售比例；

  （3）公司注册资本；

  （4）投资者的名称或姓名；

  （5）投资者的权利和义务；

  （6）投资者的出资方式和出资额；

  （7）投资者转让出资的条件；

  （8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

  （9）公司的法定代表人；

  （10）公司的解散事由与清算办法；

  （11）投资者认为需要规定的其他事项。

  投资者应当在公司章程上签名、盖章。

  第九条 省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。

  省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。

  第十条 省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。

  公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。

  第十一条 自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：

  1、外商投资企业投资备案表；

  2、被投资公司的营业执照（复印件）；

  3、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。

  第十二条 外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。

  原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。

  原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。

  第十三条 按照本规定第七条、第八条设立的公司变更经营范围，涉及限制类领域的，应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。

  第十四条 外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。

  被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。

  公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定予以登记或不予登记。准予登记的，发给“（加注）营业执照”。

  被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。

  第十五条 外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。

  第十六条 被投资公司享受外商投资企业待遇，应按有关外商投资企业设立程序的规定，向被投资公司所在地的省级审批机关提出申请。申请人应提供下列材料：

  1、依照第七条规定应提供的材料；

  2、被投资公司的名称、住所；

  3、被投资公司的投资合同及章程；

  4、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。

  其投资者出让股权的被投资公司享受外商投资企业待遇的，申请人除向被投资公司所在地的省级审批机关提供上款所列材料之外，还应提交相应的投资者股权转让协议。

  第十七条 省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，向申请人下发批准文件，颁发《外商投资企业批准证书》，并加注“外商投资企业投资”字样。

  被投资公司经营范围涉及限制类领域的，省级审批机关批准之前，应依照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。

  第十八条 申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地公司登记机关申请登记注册。

  公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。

  被投资公司经营范围未涉及限制类领域的，按本规定第七条办理。

  第十九条 中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。

  第二十条 在中西部地区设立的被投资公司投资总额超过其所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限的，应报外经贸部审批。

  第二十一条 被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将有关申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据有关法律、法规和部门规章的规定决定批准或不批准。

  第二十二条 本规定颁布前，根据有关规定已设立的外商投资企业参股企业，符合本规定要求的，可参照本规定补办有关手续，享受外商投资企业待遇。

  第二十三条 本规定由外经贸部和国家工商行政管理局负责解释。

  第二十四条 本规定自2000年9月1日起施行。