银保监会关于印发《保险机构独立董事管理办法》的通知

银保监发〔2018〕35号

  各保监局，中国保险行业协会、中国保险资产管理业协会、各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

  为完善保险机构独立董事制度，促进独立董事在保险机构公司治理结构中发挥作用，进一步强化保险机构公司治理监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定，我会研究制定了《保险机构独立董事管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。

  各保险机构应当按照本办法的要求，于2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。保险机构独立董事可以通过电子邮箱dlds@circ.gov.cn向中国银保监会报送有关报告。

银保监会

2018年6月30日

  保险机构独立董事管理办法

第一章 总 则

  第一条 为进一步完善保险机构独立董事制度，充分发挥独立董事在保险机构公司治理结构中的重要作用，促进科学决策和充分监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定，制定本办法。

  第二条 本办法所称独立董事是指在所任职的保险机构不担任除董事外的其他职务，并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度，并根据本办法的规定，建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。

  经中国银行保险监督管理委员会批准设立，并依法登记注册的外资股东出资额或者持股占保险机构注册资本或股本总额25%以上的保险机构参照执行。

  第四条 保险集团（控股）公司治理结构健全，公司治理运行有效，并已按照本办法建立独立董事制度，经保险集团（控股）公司申请，中国银行保险监督管理委员会备案，其保险子公司可以不适用本办法。

  保险集团（控股）公司或其豁免适用本办法的保险子公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，中国银行保险监督管理委员会可以视情形撤销其保险子公司适用本办法的豁免。

第二章 独立董事设置要求

  第五条 保险机构董事会独立董事人数应当至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。

  保险机构存在出资额或者持股占保险机构注册资本或股本总额50%以上控股股东的，其独立董事占董事会成员的比例必须达到1/2以上。

  前款所述控股股东为保险集团（控股）公司或保险公司的保险机构，可以不受前款规定限制。

  存在第二款所述控股股东的保险机构，其公司治理评价在董事会换届前2年连续为优秀的，其下一届董事会（3年）独立董事占比可以不受本条第二款规定限制。公司治理评价未能达到上述要求的，应当主动调整独立董事人数至占董事会成员比例1/2以上。

  鼓励公司治理结构健全、公司治理运行规范的保险机构逐步增加独立董事人数，提高独立董事占比。

  第六条 保险机构应当结合保险行业特点和自身发展阶段特点，选择具有财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等专业背景或经历的人士担任独立董事，不断优化董事会专业结构，提高董事会专业委员会运作效能。

  第七条 保险机构应当重视发挥独立董事在董事会专业委员会的作用。董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括2名独立董事，独立董事占比应不低于委员会成员总数的1/3，主任委员应当由独立董事担任。

  担任董事会审计委员会委员的独立董事，应当至少有1人为财务、会计或审计专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。

  担任董事会提名薪酬委员会委员的独立董事，应当至少有1人具备较强的识人用人和薪酬管理能力，并具备在企事业单位担任领导或者管理职务的任职经历。

  第八条 保险机构出现公司治理机制失灵，或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益，或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权利等情形的，除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外，中国银行保险监督管理委员会还可以采取以下措施：

  （一）限制相关股东提名独立董事的权利；

  （二）要求增加独立董事人数和比例；

  （三）责令撤换有关独立董事；

  （四）经保险机构申请，向其派驻独立董事。

第三章 独立董事任职条件

  第九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合国家法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件：

  （一）大学本科以上学历或者学士以上学位；

  （二）具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历；

  （三）符合本办法所要求的独立性；

  （四）有履行职责所必需的时间和精力；

  （五）中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。

  除上述条件外，独立董事应当符合保险机构章程规定的其他条件。

  第十条 独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事：

  （一）近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系。

  本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。

  （二）近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系。

  （三）近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员。

  （四）近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东。

  （五）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员。

  （六）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员。

  第十一条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在4家境内外企业担任独立董事。

  第十二条 独立董事正式任职前，应当取得中国银行保险监督管理委员会的任职资格核准。

  拟任独立董事获得中国银行保险监督管理委员会任职资格核准后，应当在中国银行保险监督管理委员会指定的媒体和保险机构官方网站公布拟任独立董事任职声明，表明独立性并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。任职声明应当报中国银行保险监督管理委员会备案。

  对保险机构拟任独立董事声明的独立性和其他条件有异议的，可以向中国银行保险监督管理委员会反映。

  第十三条 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。

  董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。

  自董事会做出认定之日起5个工作日内，保险机构应当在公司官方网站公开披露独立董事申明和董事会认定结果。

第四章 独立董事产生、罢免及换届机制

  第十四条 保险机构应当在章程中明确独立董事人数、产生、罢免及换届机制。

  第十五条 独立董事可以通过下列方式提名：

  （一）单独或者合计持有保险机构3%以上出资额或股份的股东提名；

  （二）董事会提名薪酬委员会提名；

  （三）监事会提名；

  （四）中国银行保险监督管理委员会认可的其他方式。

  持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。

  保险集团（控股）公司、保险公司作为保险机构出资额或持股1/3以上股东，可以不受前款规定限制。

  董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。

  第十六条 独立董事提名人在提名前应当取得被提名人同意，并应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。

  独立董事被提名人应向提名人提交证明其符合独立性和其他资格要求的书面声明和证明文件。

  第十七条 独立董事候选人在提交股东（大）会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审查程序。

  对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等是否符合本办法及公司章程规定进行审查，并向董事会提交是否符合要求的审查意见。

  第十八条 独立董事由股东（大）会选举产生。

  保险机构单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东（大）会选举独立董事时，应当实行累积投票制。

  第十九条 独立董事的任期与保险机构其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，连续任职原则上不得超过6年。

  连续6年任期届满的独立董事，经保险机构向中国银行保险监督管理委员会报备，可以作为该保险机构独立董事候选人，但再任期限不得超过3年。

  除前款规定情形外，独立董事在同一家保险机构连续任职满6年的，自该事实发生之日起3年内不得被提名为该保险机构独立董事候选人。

  第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东、董事会和保险消费者注意的情况向董事会提交书面说明。

  保险机构应当在收到独立董事辞职报告后5个工作日内，以书面形式向中国银行保险监督管理委员会报告。

  第二十一条 独立董事辞职导致保险机构董事会或董事会专业委员会中独立董事人数低于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。

  第二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。

  因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东（大）会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。

  第二十三条 对独立董事的免职决议应当由股东会代表2/3以上表决权的股东通过，或股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过。

  在股东（大）会召开前至少15天，保险机构应当书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东（大）会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

  第二十四条 保险机构应当在股东（大）会作出免职决议后5个工作日内，将免职理由、独立董事的申辩和陈述等有关情况，以书面形式向中国银行保险监督管理委员会报告。

  被免职的独立董事对股东（大）会免职决议持有异议的，可以就免职相关情况及保险机构治理状况向中国银行保险监督管理委员会报告。中国银行保险监督管理委员会认为有必要的，可以要求保险机构作出书面说明。

  第二十五条 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员会撤销其任职资格的，保险机构应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东（大）会改选独立董事。

  董事会任期内改选独立董事，应当遵守本办法规定的独立董事提名、审查和选举程序。

第五章 独立董事职责、权利和义务

  第二十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护保险机构、保险消费者和中小股东的合法权益，不受保险机构主要股东、实际控制人、管理层或者其他与保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

  第二十七条 独立董事应当对股东（大）会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东（大）会发表意见：

  （一）重大关联交易；

  （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

  （三）董事和高级管理人员的薪酬；

  （四）利润分配方案；

  （五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

  （六）其他可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项；

  （七）法律法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。

  独立董事对上述事项投弃权或反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向保险机构提交书面意见，并向中国银行保险监督管理委员会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。

  第二十八条 除具有《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、监管规定及公司章程赋予董事的职权外，独立董事享有如下特别职权：

  （一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。

  （二）1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会。

  （三）2名以上独立董事可以提议召开董事会。

  （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  （五）法律法规、监管规定及公司章程约定的其他职权。

  第二十九条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论，可以推举1名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。

  第三十条 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会。

  董事会不同意召开临时股东（大）会的，独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

  第三十一条 保险机构应当保证独立董事的知情权，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

  第三十二条 独立董事行使职权时，保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独立行使职权。

  独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向保险机构董事长或总经理说明情况，董事长或总经理应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。

  董事长或总经理未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。

  第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

  保险机构应当及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息。独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，可以要求保险机构补充。2名以上独立董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题，董事会应当采纳。

  第三十四条 保险机构应当建立面向董事的信息报送制度，持续为独立董事提供履职所需的相关信息，协助独立董事及时了解保险机构及行业发展动态信息，包括：

  （一）保险机构业务状况、财务状况、管理层重要经营决策、董事会及股东（大）会决议执行情况等保险机构经营管理相关的信息；

  （二）反映市场状况和行业发展情况的信息；

  （三）与保险机构发展相关的法律法规和监管政策信息；

  （四）中国银行保险监督管理委员会组织实施的重大监管行动信息；

  （五）独立董事要求提供的与履职相关的其他信息。

  第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会议，列席股东（大）会。

  独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，保险机构应当向其发出书面提示。

  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，保险机构应当在3个月内召开股东（大）会免除其职务并选举新的独立董事。

  独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。

  独立董事因未亲自出席会议被免职或者存在不得连任情形的，自事实发生之日起3年内不得受聘担任其他保险机构独立董事。

  第三十六条 独立董事应当主动持续了解政策法规变化和保险机构经营管理情况，特别关注和监督本办法第二十七条所涉及事项的执行情况。

  独立董事开展相关调查及聘请外部机构的费用由保险机构承担。

  第三十七条 独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银行保险监督管理委员会提交报告，报告内容包括但不限于所任职保险机构公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍及对中国银行保险监督管理委员会的意见建议。

  保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向中国银行保险监督管理委员会报告。

  独立董事除按照规定向中国银行保险监督管理委员会报告有关情况外，应当保守保险机构商业秘密。

  第三十八条 独立董事应当每年向股东（大）会提交尽职报告。尽职报告主要包括：

  （一）参加会议情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；

  （二）发表意见情况，包括投弃权或反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；

  （三）为了解保险机构经营管理状况所做的工作，包括开展现场调研、专项调查、与管理层工作沟通等；

  （四）履职过程中存在的障碍，包括未能保障独立董事知情权的情况、履职受到干扰或阻碍的情况，以及独立董事向董事会和管理层提出工作意见和建议未被采纳的情况；

  （五）年度工作自我评价，包括是否持续保持独立性的自我评价、是否存在未尽独立董事职责的情况、参加培训的情况；

  （六）对董事会及管理层工作的评价；

  （七）独立董事认为应当提请股东（大）会关注的其他事项。

  保险机构应当于每年5月15日前将独立董事尽职报告报中国银行保险监督管理委员会。

第六章 独立董事的管理

  第三十九条 保险机构应当建立健全独立董事履职年度评价机制，建立相应的评价程序、评价标准和评价结果等级，对独立董事履职进行客观公正的评价。

  独立董事履职年度评价可以划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。

  独立董事在评价年度内连续2次未亲自出席董事会会议、被采取监管措施或受到监管处罚的，其年度评价结果不得为优秀或良好。

  第四十条 保险机构董事会负责组织对独立董事的履职评价工作。

  对独立董事的履职评价应当结合独立董事尽职报告，并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见，董事会形成独立董事履职评价初步结果后，应当提交股东（大）会审议。

  独立董事履职评价结果应当与独立董事尽职报告一并报中国银行保险监督管理委员会备案。

  保险机构应当将独立董事履职情况及评价结果在独立董事人才库进行公开披露。

  第四十一条 保险机构应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体现独立董事所承担的职责。

  董事会应当制订独立董事津贴方案，并提交股东（大）会审议批准。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。

  除上述津贴外，独立董事不得从保险机构及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

  第四十二条 保险机构可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  第四十三条 独立董事在取得任职资格之日起1年内应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训，此后每2年应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训。

  保险机构可以为独立董事组织有助于其履职的内部培训。

  独立董事参加培训的相关费用应当由保险机构承担。

  第四十四条 中国银行保险监督管理委员会支持行业自律机构组织会员单位针对独立董事开展以下工作：

  （一）对独立董事选任、履职、津贴等方面作出自律规定；

  （二）组织相关培训，推动独立董事制度持续有效实施；

  （三）进行相关专题研究和履职经验交流；

  （四）向中国银行保险监督管理委员会提出意见建议。

  第四十五条 中国保险行业协会开展保险机构独立董事人才库建设及管理。

  独立董事人才库是独立董事推荐选任、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理的平台。

  保险机构可以从独立董事人才库或其他渠道选聘独立董事。

  保险机构全部在任独立董事应当入库管理。符合条件的专业人士可以向中国保险行业协会申请加入人才库，进一步丰富独立董事人才资源。

  保险机构独立董事人才库入库标准及管理办法由中国银行保险监督管理委员会另行制定。

  第四十六条 中国银行保险监督管理委员会结合独立董事尽职报告、独立董事个人向中国银行保险监督管理委员会提交的报告、保险机构对独立董事履职评价等情况，对独立董事履职进行年度监管评价，评价结果分为尽职与未尽职两类，监管评价结果在独立董事人才库公开披露。

  第四十七条 存在下列情形之一的，独立董事年度监管评价为未尽职：

  （一）连续2次未亲自出席且未委托他人出席董事会会议的；

  （二）独立董事个人连续2年未按要求向中国银行保险监督管理委员会报送报告的；

  （三）保险机构对独立董事年度履职评价为不合格的；

  （四）符合本办法第五十一条规定的情形，被中国银行保险监督管理委员会采取监管措施或处罚的；

  （五）其他中国银行保险监督管理委员会认定未尽职的情形。

第七章 监督和处罚

  第四十八条 中国银行保险监督管理委员会对保险机构独立董事制度实施情况进行监督管理。

  第四十九条 保险机构股东应当支持保险机构全面实施本办法各项规定。

  保险机构股东对保险机构设置障碍导致无法有效实施本办法，或者对独立董事合法履职设置阻碍或施加不利影响的，中国银行保险监督管理委员会有权责令改正，并对保险机构及其股东采取通报、监管谈话、出具监管函等监管措施。

  第五十条 保险机构或相关人员存在下列情形的，中国银行保险监督管理委员会可以按照有关法律、法规和规章的规定，采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，或视情节依据相关法律法规对其作出行政处罚：

  （一）保险机构未按本办法实施独立董事制度；

  （二）因保险机构董事、高级管理人员或其他相关人员干扰、阻碍，或保险机构不提供必要工作条件等原因，致使独立董事无法正常履职；

  （三）独立董事知情权得不到保障；

  （四）独立董事发现保险机构或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；

  （五）其他严重妨碍独立董事履职的情形。

  第五十一条 独立董事存在下列情形的，中国银行保险监督管理委员会可以按照有关法律、法规和规章的规定，采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，或视情节依据相关法律法规对其作出行政处罚：

  （一）履职过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的；

  （二）董事会决议严重违反法律、法规、公司章程，或者明显损害保险机构、股东、保险消费者合法权益，本人未投反对票且不具有免责情形的；

  （三）对重大关联交易未尽到审慎审查职责的；

  （四）经查实独立董事存在主观隐瞒其独立性重大缺陷的；

  （五）中国银行保险监督管理委员会认定的其他违反监管规定的情形。

  独立董事受到中国银行保险监督管理委员会行政处罚的，或独立董事未尽勤勉义务，连续3次未亲自出席董事会会议，而保险机构未在3个月内予以免职的，中国银行保险监督管理委员会可以责令保险机构撤换有关独立董事。独立董事被责令撤换的，中国银行保险监督管理委员会将在指定的媒体上予以公布。

  第五十二条 因失职给保险机构或股东造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。

第八章 附 则

  第五十三条 释义

  （一）本办法所称“保险机构”，是指在中华人民共和国境内登记注册的保险法人，包括保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社。

  （二）本办法所称“主要股东”，是指其出资额或持有的股份占公司注册资本或股本总额15%以上的股东。

  （三）本办法所称“任职”，包括担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  （四）本办法所称“以上”包含本数。

  第五十四条 法律法规对上市保险机构独立董事另有规定的，从其规定。

  第五十五条 本办法由中国银行保险监督管理委员会负责解释。

  第五十六条 本办法自发布之日起施行。原中国保监会2007年4月6日发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）同时废止。